最高院股權轉讓糾紛案件

1. 最高法院：轉讓股權陰陽合同偷逃稅款，合同是否有效

【裁判要旨】
當事人的股權轉讓行為應繳納相關稅費而未繳納，屬於行政處罰調整的范圍，並不導致轉讓協議的無效。
【案情簡介】
一、2007年12月26日，永昌公司與博峰公司簽訂《整體收購博峰公司協議》約定，永昌公司以總價款7000萬元收購博峰公司及其名下的小中甸鎮和平鐵礦100％礦權。
二、2008年1月15日，博峰公司股東林毅、程啟開、拉茸春平作為甲方、永昌公司作為乙方簽訂《股權轉讓協議》，約定甲方以總價1000萬元向乙方轉讓其在博峰公司持有的100％的股份。
三、協議簽訂後，永昌公司支付了7000萬元轉讓款，雙方已辦理了100％的股權變更登記手續，將博峰公司的股東由林毅、程啟開、拉茸春平變更為永昌公司。雙方均認可實際履行的轉讓款為《整體收購博峰公司協議》所約定的7000萬元，但辦理相關手續時系按照《股權轉讓協議》中載明的1000萬元，少繳了其餘6000萬元部分的稅款。
四、永昌公司向雲南高院提起訴訟，主張雙方所簽訂的協議中存在違反國家法律規定的條款，其內容已損害了國家利益，請求：確認《整體收購博峰公司協議》及其相關補充協議無效；林毅等連帶返還永昌公司7000萬元，並承擔銀行貸款利息及實際費用支出2000萬元。雲南高院認為，永昌公司與林毅等所簽協議系當事人之間協商一致後自願簽訂，且未違反我國法律法規的禁止性規定，應認定合法有效，遂判決駁回永昌公司的訴訟請求。
五、永昌公司不服，上訴至最高法院。最高法院判決駁回上訴，維持原判。
【裁判要點】
法院認定案涉合同有效的原因在於：
第一，以轉讓公司及股權的方式實現企業資產轉讓，不違反國家強制性規定。從本案雙方當事人簽訂的《整體收購博峰公司協議》《股權轉讓協議》及相關補充協議內容看，雙方當事人的真實意思系轉讓博峰公司的全部股權，永昌公司因此取得博峰公司及其全部資產的控制權，包括屬於無形資產的探礦權。目前尚無對此類變化應辦理相關審批手續的規定。
第二，逃避稅收並不會導致股權轉讓協議無效。如果依照國家稅收管理規定，當事人的轉讓行為應繳納相關稅費而未繳納，其屬於行政處罰調整的范圍，並不導致轉讓協議的無效。
【實務經驗總結】
前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
雖然逃避稅收不影響股權轉讓合同的效力，但是逃避稅收將會遭受行政處罰，甚至承擔刑事責任。因此當事人在股權轉讓交易中應當按照相關稅收管理規定繳納稅收。
【相關法律規定】
《中華人民共和國稅收徵收管理法》
第六十三條第一款 納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，並處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
【法院判決】
以下為該案在最高法院審理階段，裁判文書中「本院認為」部分就該問題的論述：
（一）關於當事人所簽協議的性質和效力問題。從本案雙方當事人簽訂的《整體收購博峰公司協議》、《股權轉讓協議》及相關補充協議內容看，雙方當事人的真實意思系轉讓博峰公司的全部股權，永昌公司因此取得博峰公司及其全部資產的控制權。包括屬於無形資產的探礦權。本院認為，股權轉讓均會伴隨著資產控制權的主體發生變化。由於目前尚無對此類變化應辦理相關審批手續的規定，因此，以轉讓公司及股權的方式實現企業資產轉讓的，不違反國家強制性規定。關於逃避稅收問題。如果依照國家稅收管理規定，當事人的轉讓行為應繳納相關稅費而未繳納，其屬於行政處罰調整的范圍，並不導致轉讓協議的無效。故一審判決認定雙方當事人簽訂的《整體收購博峰公司協議》、《股權轉讓協議》及相關補充協議有效是正確的。永昌公司該項上訴請求法律依據不足，不予支持。
（二）關於永昌公司請求返還9000萬元款項問題。本院認為，《整體收購博峰公司協議》、《股權轉讓協議》及相關補充協議，為有效合同，當事人應依約履行，而本案合同已實際履行完畢，且永昌公司沒有提供證據證明，博峰公司債務糾紛案件給永昌公司造成實際損失。另，2011年7月11日，迪慶中院已作出(2009)迪法執字第02—7號民事裁定書，解除了對博峰公司小中甸和平鐵礦探礦權的查封，其探礦權仍歸博峰公司所有。鑒此，永昌公司請求返還已支付的7000萬元及貸款利息、實際支出2000萬元款項，理由不成立，應予駁回。

2. 人民法院強制執行股權轉讓有何法律規定

關於股權轉讓，最新的司法解釋如下：
《最高人民法院關於人民法院強制執行股權若干問題的規定》已於2021年11月15日由最高人民法院審判委員會第1850次會議通過，現予公布，自2022年1月1日起施行。
最高人民法院 2021年12月20日
法釋〔2021〕20號
最高人民法院
關於人民法院強制執行股權若干問題的規定
（2021年11月15日最高人民法院審判委員會第1850次會議通過，自2022年1月1日起施行）
為了正確處理人民法院強制執行股權中的有關問題，維護當事人、利害關系人的合法權益，根據《中華人民共和國民事訴訟法》《中華人民共和國公司法》等法律規定，結合執行工作實際，制定本規定。
第一條本規定所稱股權，包括有限責任公司股權、股份有限公司股份，但是在依法設立的證券交易所上市交易以及在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的股份有限公司股份除外。
第二條被執行人是公司股東的，人民法院可以強制執行其在公司持有的股權，不得直接執行公司的財產。
第三條依照民事訴訟法第二百二十四條的規定以被執行股權所在地確定管轄法院的，股權所在地是指股權所在公司的住所地。
第四條人民法院可以凍結下列資料或者信息之一載明的屬於被執行人的股權：
（一）股權所在公司的章程、股東名冊等資料；
（二）公司登記機關的登記、備案信息；
（三）國家企業信用信息公示系統的公示信息。
案外人基於實體權利對被凍結股權提出排除執行異議的，人民法院應當依照民事訴訟法第二百二十七條的規定進行審查。
第五條人民法院凍結被執行人的股權，以其價額足以清償生效法律文書確定的債權額及執行費用為限，不得明顯超標的額凍結。股權價額無法確定的，可以根據申請執行人申請凍結的比例或者數量進行凍結。
被執行人認為凍結明顯超標的額的，可以依照民事訴訟法第二百二十五條的規定提出書面異議，並附證明股權等查封、扣押、凍結財產價額的證據材料。人民法院審查後裁定異議成立的，應當自裁定生效之日起七日內解除對明顯超標的額部分的凍結。
第六條人民法院凍結被執行人的股權，應當向公司登記機關送達裁定書和協助執行通知書，要求其在國家企業信用信息公示系統進行公示。股權凍結自在公示系統公示時發生法律效力。多個人民法院凍結同一股權的，以在公示系統先辦理公示的為在先凍結。
依照前款規定凍結被執行人股權的，應當及時向被執行人、申請執行人送達裁定書，並將股權凍結情況書面通知股權所在公司。
第七條被執行人就被凍結股權所作的轉讓、出質或者其他有礙執行的行為，不得對抗申請執行人。
第八條人民法院凍結被執行人股權的，可以向股權所在公司送達協助執行通知書，要求其在實施增資、減資、合並、分立等對被凍結股權所佔比例、股權價值產生重大影響的行為前向人民法院書面報告有關情況。人民法院收到報告後，應當及時通知申請執行人，但是涉及國家秘密、商業秘密的除外。
股權所在公司未向人民法院報告即實施前款規定行為的，依照民事訴訟法第一百一十四條的規定處理。
股權所在公司或者公司董事、高級管理人員故意通過增資、減資、合並、分立、轉讓重大資產、對外提供擔保等行為導致被凍結股權價值嚴重貶損，影響申請執行人債權實現的，申請執行人可以依法提起訴訟。
第九條人民法院凍結被執行人基於股權享有的股息、紅利等收益，應當向股權所在公司送達裁定書，並要求其在該收益到期時通知人民法院。人民法院對到期的股息、紅利等收益，可以書面通知股權所在公司向申請執行人或者人民法院履行。
股息、紅利等收益被凍結後，股權所在公司擅自向被執行人支付或者變相支付的，不影響人民法院要求股權所在公司支付該收益。
第十條被執行人申請自行變價被凍結股權，經申請執行人及其他已知執行債權人同意或者變價款足以清償執行債務的，人民法院可以准許，但是應當在能夠控制變價款的情況下監督其在指定期限內完成，最長不超過三個月。
第十一條拍賣被執行人的股權，人民法院應當依照《最高人民法院關於人民法院確定財產處置參考價若干問題的規定》規定的程序確定股權處置參考價，並參照參考價確定起拍價。
確定參考價需要相關材料的，人民法院可以向公司登記機關、稅務機關等部門調取，也可以責令被執行人、股權所在公司以及控制相關材料的其他主體提供；拒不提供的，可以強制提取，並可以依照民事訴訟法第一百一十一條、第一百一十四條的規定處理。
為確定股權處置參考價，經當事人書面申請，人民法院可以委託審計機構對股權所在公司進行審計。
第十二條委託評估被執行人的股權，評估機構因缺少評估所需完整材料無法進行評估或者認為影響評估結果，被執行人未能提供且人民法院無法調取補充材料的，人民法院應當通知評估機構根據現有材料進行評估，並告知當事人因缺乏材料可能產生的不利後果。
評估機構根據現有材料無法出具評估報告的，經申請執行人書面申請，人民法院可以根據具體情況以適當高於執行費用的金額確定起拍價，但是股權所在公司經營嚴重異常，股權明顯沒有價值的除外。
依照前款規定確定的起拍價拍賣的，競買人應當預交的保證金數額由人民法院根據實際情況酌定。
第十三條人民法院拍賣被執行人的股權，應當採取網路司法拍賣方式。
依據處置參考價並結合具體情況計算，拍賣被凍結股權所得價款可能明顯高於債權額及執行費用的，人民法院應當對相應部分的股權進行拍賣。對相應部分的股權拍賣嚴重減損被凍結股權價值的，經被執行人書面申請，也可以對超出部分的被凍結股權一並拍賣。
第十四條被執行人、利害關系人以具有下列情形之一為由請求不得強制拍賣股權的，人民法院不予支持：
（一）被執行人未依法履行或者未依法全面履行出資義務；
（二）被執行人認繳的出資未屆履行期限；
（三）法律、行政法規、部門規章等對該股權自行轉讓有限制；
（四）公司章程、股東協議等對該股權自行轉讓有限制。
人民法院對具有前款第一、二項情形的股權進行拍賣時，應當在拍賣公告中載明被執行人認繳出資額、實繳出資額、出資期限等信息。股權處置後，相關主體依照有關規定履行出資義務。
第十五條股權變更應當由相關部門批準的，人民法院應當在拍賣公告中載明法律、行政法規或者國務院決定規定的競買人應當具備的資格或者條件。必要時，人民法院可以就競買資格或者條件征詢相關部門意見。
拍賣成交後，人民法院應當通知買受人持成交確認書向相關部門申請辦理股權變更批准手續。買受人取得批准手續的，人民法院作出拍賣成交裁定書；買受人未在合理期限內取得批准手續的，應當重新對股權進行拍賣。重新拍賣的，原買受人不得參加競買。
買受人明知不符合競買資格或者條件依然參加競買，且在成交後未能在合理期限內取得相關部門股權變更批准手續的，交納的保證金不予退還。保證金不足以支付拍賣產生的費用損失、彌補重新拍賣價款低於原拍賣價款差價的，人民法院可以裁定原買受人補交；拒不補交的，強制執行。
第十六條生效法律文書確定被執行人交付股權，因股權所在公司在生效法律文書作出後增資或者減資導致被執行人實際持股比例降低或者升高的，人民法院應當按照下列情形分別處理：
（一）生效法律文書已經明確交付股權的出資額的，按照該出資額交付股權；
（二）生效法律文書僅明確交付一定比例的股權的，按照生效法律文書作出時該比例所對應出資額占當前公司注冊資本總額的比例交付股權。
第十七條在審理股東資格確認糾紛案件中，當事人提出要求公司簽發出資證明書、記載於股東名冊並辦理公司登記機關登記的訴訟請求且其主張成立的，人民法院應當予以支持；當事人未提出前述訴訟請求的，可以根據案件具體情況向其釋明。
生效法律文書僅確認股權屬於當事人所有，當事人可以持該生效法律文書自行向股權所在公司、公司登記機關申請辦理股權變更手續；向人民法院申請強制執行的，不予受理。
第十八條人民法院對被執行人在其他營利法人享有的投資權益強制執行的，參照適用本規定。
第十九條本規定自2022年1月1日起施行。
施行前本院公布的司法解釋與本規定不一致的，以本規定為准。

3. 王某與某貿易公司跨境股權轉讓糾紛案判決結果是什麼

2022年1月22日上午，由最高人民法院與中央廣播電視總台共同主辦的「新時代推動法治進程2021年度十大案件」評選結果揭曉。經專家委員會評選，並綜合網民投票結果，最終評選出「新時代推動法治進程2021年度十大案件」及十大提名案件。王某與某貿易公司跨境股權轉讓糾紛案入選「新時代推動法治進程2021年度十大提名案件」。

2016年3月，為拓展境外鋼材市場，開展貿易活動，案外人蔣某等九方投資人在中國境內設立某貿易公司，以貿易公司名義在衣索比亞投資設立鋼鐵公司，並已取得境外投資審批。鑒於衣索比亞給予在該國公司持股的外國自然人免於辦理簽證的便利，故各投資人與負責經營管理的派遣人員王某在《投資合作協議》中約定，鋼鐵公司名義上由王某與貿易公司共同作為登記注冊的股東，但實際上全部股權均屬於貿易公司；王某同意為貿易公司代持鋼鐵公司的股份，如貿易公司決定更換代持人，其將無條件配合辦理變更登記手續；各方就協議項下的權利義務關系適用中華人民共和國法律。2019年2月，貿易公司董事會決定將名義股東王某的代持股權全部變更至貿易公司名下，但王某收到通知後未配合辦理股東變更授權公證手續。故貿易公司起訴要求王某將股份無償轉讓給其並辦理變更登記手續。一審法院判決支持貿易公司的訴訟請求，王某提起上訴。
江蘇省蘇州市中級人民法院二審認為，就王某與貿易公司是否存在股權代持合意的問題，雙方在書面合同中約定適用中國法律，符合《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條的規定,故適用《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十四條的規定,認定王某與貿易公司之間對鋼鐵公司的股權存在代持合意，其應當按照《投資合作協議》的約定返還股權。但是，貿易公司要求王某配合變更股權登記，涉及公司股東的進入與退出，系屬《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條規定的法人及其分支機構的組織機構、股東權利義務等事項，所以應當適用鋼材公司登記地法律，二審中委託蘇州國際商事法庭專家委員會專家對本案所涉的衣索比亞有關法律規定進行查詢並出具咨詢意見，據此在查明並適用《衣索比亞1960年商法典》的規定的基礎上，認定判令王某限期作出股份變更登記手續的行為，不會因違反衣索比亞當地的法律規定而無法履行。因此，判決駁回上訴，維持原判。
本案二審判決作出後，貿易公司即將生效判決進行公證和認證，並與股東會決議等申請文件一並提交衣索比亞投資局。2021年8月，衣索比亞投資局接受貿易公司的申請，將王某在鋼鐵公司的股份變更登記至貿易公司名下。
企業海外投資引發的糾紛，除當事人之間的權利義務爭議，還必然涉及當地法律法規中對於外商投資的相關規定。本案正確查明外國法的內容，准確適用外國法，切實保障我國投資人在海外的合法權益，不僅對於推動兩國司法互信具有重大意義，更是國際司法協助實踐領域的重大突破。
專家案評團認為：
王某與某貿易公司跨境股權轉讓糾紛案，
保障投資人海外合法權益！

4. 最高院：未經配偶同意的股權轉讓協議是否有法

您好，最高人民法院判例
股權屬商法私權，各項權能由股東本人獨立行使，合法轉讓主體是股東本人而不是其配偶。
裁判要旨
股權屬於商法規范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。股權轉讓主體是股東本人，而不是其所在的家庭，並非必須要徵得其配偶的同意。未經配偶同意簽訂的股權轉讓協議，並非無效。
案情簡介
一、艾梅、張新田系夫妻關系，張新田名下擁有工貿公司54.93%的股權，該股權在夫妻關系存續期間取得。
二、2011年10月26日，張新田與劉小平簽訂一份《股權轉讓協議》，約定：張新田自願將其工貿公司的54.93%的股權以32160萬元轉讓劉小平。劉小平支付前期股權轉讓款7600萬元後，工貿公司為劉小平辦理了股權變更登記。
三、2011年12月26日，張新田將7600萬元付款全部退回劉小平，並要求返還股權。
四、2012年5月23日，艾梅、張新田向陝西高院提起訴訟，以張新田未經艾梅同意無權處分夫妻共有的股權為由，請求確認張新田與劉小平簽訂的股權轉讓協議無效並要求劉小平返還工貿公司54.93%的股權。
五、陝西高院經審理認為：《股權轉讓協議》合法有效，劉小平無需返還股權。艾梅、張新田不服，上訴至最高院。最高院經審理判決：維持原判，駁回上訴請求。
敗訴原因
首先，股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。對於夫妻關系存續期間夫妻一方所取得的股權，如依法確認具有夫妻共同財產性質，則非股東配偶所應享有的是股權所帶來的價值利益，而非股權本身。股權屬於商法規范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。
其次，股東轉讓股權必須徵得過半數股東的同意，並非必須徵得其配偶的同意。且我國現行法律和行政法規沒有關於配偶一方轉讓其在公司的股權須經另一方配偶同意的規定。
另外，因夫妻之間存在著特殊的身份關系，故夫妻之間相互享有家事代理權,受讓方有理由相信股權轉讓協議系出讓方夫妻的共同意思表示，在價格合理，且無其他無效理由的情形下，股權轉讓協議有效。
敗訴教訓、經驗總結
前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
一、受讓自然人股權交易過程中，為避免在協議簽訂後出讓方配偶主張合同效力瑕疵，建議簽署股權轉讓協議前要求轉讓方配偶同意轉讓的書面文件或者授權委託書。
二、出讓夫妻共有股權有必要徵得配偶同意。股權之中的財產權益屬於夫妻共同財產，不宜由一方私自處置。
三、當事各方簽訂的股權轉讓協議約定的轉讓價款一定要合理，不要造成惡意串通、轉移夫妻共有財產的表象，否則有可能被法院認定惡意轉移夫妻共同財產、股權轉讓協議無效。
以下為該案在最高人民法院審理階段的「本院認為」關於此部分的論述：
本院認為：本案二審的爭議焦點是：關於張新田與劉小平簽訂的股權轉讓協議的效力認定問題。原審判決駁回艾梅、張新田主張股權轉讓協議無效的訴訟請求，艾梅、張新田為此向本院提起上訴，其理由之一是：夫妻一方擅自轉讓其名下的股權，另一方訴請確認無效，實際是家庭財產糾紛，首先應當適用民法、婚姻法的規定，作為調整商事行為的公司法處於適用的次要地位。本院認為，艾梅、張新田提起本案訴訟，所依據的是張新田與劉小平簽訂的兩份股權轉讓協議，並提出確認協議無效、返還股權的訴訟請求。因此，在雙方當事人之間形成的是股權轉讓合同法律關系，本案案由亦確定為股權轉讓糾紛。故對本案的處理應當適用我國《合同法》、《公司法》的相關調整股權轉讓交易的法律規范，而不應適用調整婚姻及其財產關系的法律規定。艾梅、張新田的該項上訴理由不能成立，本院不予支持。
關於艾梅、張新田提出的股權轉讓未經艾梅同意，股權轉讓協議無效的上訴理由，本院認為，股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。如無特別約定，對於自然人股東而言，股權仍屬於商法規范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權流轉方面，我國《公司法》確認的合法轉讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。本案中，張新田因轉讓其持有的工貿公司的股權事宜，與劉小平簽訂了股權轉讓協議，雙方從事該項民事交易活動，其民事主體適格，意思表示真實、明確，協議內容不違反我國《合同法》、《公司法》的強制性規定，該股權轉讓協議應認定有效。艾梅、張新田的該項上訴理由沒有法律依據，本院不予支持。
關於艾梅、張新田提出的本案所涉合同「名為股權轉讓實為礦權轉讓」，應當認定無效的上訴理由，本院認為，根據本案查明的事實，2011年10月26日、12月16日，張新田與劉小平分別簽訂股權轉讓協議，約定張新田將其在工貿公司的原始股份額660萬元、500萬元，以13200萬元、18960萬元轉讓給劉小平。協議中約定了部分股權轉讓款的支付時間，同時約定餘款在劉小平進入榆林市常樂堡煤礦、張新田將財務和資產證件等手續移交完畢、劉小平變更為常樂堡礦業公司董事等事項後支付。此後，劉小平依約向張新田支付股權轉讓款7600萬元，工貿公司進行了股東變更登記，法定代表人亦由張新田變更為劉小平。上述約定及履行情況表明，雙方就轉讓工貿公司的股權達成了一致的意思表示，劉小平作為受讓方依照約定向張新田支付了部分股權轉讓款，雙方亦在工商管理部門進行了股東變更登記。協議中雖有劉小平進入榆林市常樂堡煤礦、劉小平變更為常樂堡礦業公司董事等相關約定，但該約定屬雙方為履行股權轉讓協議而設定的條件，並不改變劉小平受讓工貿公司股權的交易性質及事實。工貿公司系常樂堡礦業公司的股東，采礦權也始終登記在常樂堡礦業公司的名下，因此，本案的股權轉讓協議不存在轉讓采礦權的內容，實際履行中亦沒有實施轉讓采礦權的行為，艾梅、張新田的該項上訴理由沒有事實和法律依據，本院不予支持。

5. 最高院關於股權轉讓訴訟時效是多久

法律分析：股權轉讓訴訟時效為三年。根據我國法律規定，向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。

法律依據：《中華人民共和國民法典》

第一百八十八條 向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。

訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。

第一百八十九條 當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間自最後一期履行期限屆滿之日起計算。

第一百九十二條 訴訟時效期間屆滿的，義務人可以提出不履行義務的抗辯。

訴訟時效期間屆滿後，義務人同意履行的，不得以訴訟時效期間屆滿為由抗辯；義務人已經自願履行的，不得請求返還。

第一百九十三條 人民法院不得主動適用訴訟時效的規定。

6. 股權轉讓糾紛管轄法院如何確定

法律分析：股權轉讓糾紛如果涉及股權轉讓合同糾紛，確定管轄法院的方法為：在沒有有效的額管轄協議的情形下，由被告住所地人民法院或者合同履行地人民法院管轄。有管轄協議，則根據管轄協議確定管轄法院。

法律依據：《中華人民共和國民事訴訟法》

第二十三條 因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。

第三十四條 合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。