國內vie糾紛

⑴ vie的結構案例有什麼

vie的結構案例：

案例一：

1、案例情況：作為中國公民，在國內創立了一家企業A，業務很好，想去上市（為了融資、為了退出）。但是無法達到上交所和深交所的要求，即使達到要求，對漫長的審批也無望。於是想到海外（香港、美國等）更容易上市、方便融資和退出的市場去IPO。但你這家私人企業，要去海外上市，也需要中國證監會等部門審批的，以「防止國內資產外流」。你又一次倒在審批的高牆下。

2、解決辦法：在海外成立一家殼公司B，B（或者通過其在國內設立的全資子公司C）與內資的公司A簽訂一份幾十年的協議，將A所有債務和權益都轉給B，B以此在海外成功上市。史稱新浪模式，也就是VIE模式（可變利益實體Variable Interest Entities）。目前在海外上市的絕大多數中國企業，都採用該模式，包括新浪、網路、騰訊、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

1、案例情況：作為中國公民，在中國創立一家公司A，申領了各種許可證。一些行業對外資進入有限制甚至被禁止，比如新聞網站、網路游戲、在線視頻、在線支付等，但對你這內資公司來說，都不是問題。後來，想找點融資。發現極少有人民幣基金（因為外匯管制的問題），而且很難和他們談。但美元基金又不能直接投你的內資公司。

2、解決辦法：在海外注冊了一家公司B，基金將美元投給B（你和基金都擁有B的股權），B再到國內注冊成立一家外資全資子公司C。然後，A和C之間，簽訂一份幾十年的協議，A的所有債務、權益全部由C承擔和享有。也就是典型的VIE結構。

⑵ VIE究竟錯在哪裡

幾乎所有赴美上市的中國互聯網公司和教育類公司都採用這一模式。VIE被稱為「中國互聯網產業的一大創舉」，造就了中國互聯網產業黃金十年。 時過境遷，近來VIE這一幫助中國優秀公司與境外資本市場實現對接的寵兒飽受質疑。寶生鋼鐵和支付寶事件首次將VIE的合法性和有效性問題擺在大眾面前，而新東方被SEC（美國證券交易委員會）調查導致股價重挫使境外投資人對VIE的疑慮達到了頂點。一時間，曾經大受追捧的VIE儼然成了製造危機的頭號嫌犯。究竟是什麼原因讓這一「創舉」變成了達摩克利斯之劍？ VIE事故頻發 VIE（Variable Interest Entity），直譯為「可變利益實體」，又稱「協議控制」，是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體通過協議的方式控制境內運營實體，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。這種安排可以通過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內運營實體經營所產生的利益。 寶生鋼鐵的VIE結構未被河北省地方政府認可或許是VIE結構合法性問題首次引發普遍關注。 寶生鋼鐵於2010年以換股方式收購了一家香港公司。該香港公司擁有的一家大陸子公司通過VIE 協議，控制了境內公司和河北一個冷軋機鋼鐵公司的全部經濟收益。這種安排根據之前的經驗通常不需要政府特別批准，但河北省地方政府卻在這一案例中明確表明了反對意見並指出：「該協議違背中國現行的有關外商投資企業的管理政策和國家法規。」寶生鋼鐵不得不中止該VIE 協議並放棄在美國市場融資計劃。 如果說鋼鐵行業的特殊性或許是導致寶生事件的主要原因，那麼支付寶事件無疑將市場對VIE合法性問題的關注提高到了一個前所未有的層面。馬雲以協議控制不能獲取第三方支付牌照及危害國家經濟安全為由，在股東反對並未經董事會批準的情況下，單方面決定終止支付寶與阿里巴巴集團之間的協議控制關系。這無疑使採用VIE結構的境外投資人的心頭蒙上了一層陰影。 此後，安博教育架空被收購機構負責人以及雙威教育高管內斗導致前CEO「掏空」雙威等事件的發生引起了業界對VIE的不安。盡管VIE結構本身未必是導致這些事件發生的根本原因，但那些擔心投資權益得不到保護的投資人以及不明真相的業界精英們，仍不約而同地將懷疑的目光對准了VIE。而一條真偽難辨的消息則直接在資本市場掀起了VIE恐慌，該消息稱中國證監會內部報告建議對VIE結構按照「新人新辦法，老人老辦法」的原則，消除VIE結構。雖然，這一消息最終被證實並不代表官方意見，但無形中卻加重了市場對VIE的猜疑，新東方事件則最終使對VIE的質疑聲達到了頂點。 VIE錯在哪裡？ 國內相關監管部門對此緘口不言，導致針對VIE提出的問題得不到正面回答，使事實真相變得更加撲朔迷離。由於缺乏可靠信息來源，眾多媒體的報道流於表面，一些捕風捉影的消息成為市場判斷VIE現狀及未來發展的主要依據。正是在這種大環境下，VIE在許多投資人權益受損事件中被列為頭號嫌犯——如果VIE不是罪魁禍首，那麼，VIE是代誰無辜受過？ 首先來看支付寶事件，馬雲單方面決定終止支付寶與阿里巴巴集團之間的協議控制關系是整個事件的起因，也是VIE結構合法性受質疑的關鍵點。VIE結構最大的特點就是投資人通過協議控制經營實體，這也成為許多人將支付寶事件歸咎於VIE結構的著眼點。但令人玩味的是，現代經濟社會中所有的交易基本上都是通過協議實現的，以協議安排控制權益也並非僅在VIE結構中出現，顯然，協議控制本身並沒有問題——只有當協議控制違反了相關法律法規其合法性才存在疑問，已經成立並生效的協議對其合法性的否定必須通過相關法律程序。 馬雲未通過任何法律途徑單方面終止協議的行為，事實上已構成違約。雖然，阿里巴巴集團出於眾所周知的原因沒有選擇通過法律途徑來維護協議的有效性，但這並不能說明支付寶的控制協議在法律上無效，更不能將馬雲的單方面違約歸咎於VIE的不安全。假設支付寶最初的設計並非協議控制，而是股權轉讓，馬雲如果同樣以「危害國家經濟安全」為由終止協議，那是不是可以說股權轉讓也不安全呢？ 雙威教育事件同樣被很多人認為是VIE不安全所導致的結果，但事實是這一事件與VIE結構本身的合法性並沒有直接聯系。雙威教育的部分高管未經雙威教育集團董事會批准，將集團下屬兩家學院母公司的100%股權進行轉移，同時轉移了PRC公司的資金並控制了PRC公司營業執照、公章等公司資料、搶走電腦硬碟等，並實施了一些其他的不當行為。從事件中很容易看出，雙威教育的VIE結構與事件沒有直接的因果關系，其部分高管違反對公司的忠實與勤勉義務，侵害公司利益才是事件產生的根本原因。即使沒有協議控制，實際管理人違法侵害公司利益也會導致同樣的結果。 新東方事件彷彿更加證實了公眾對VIE結構的猜測與疑慮，但仔細推敲發現，新東方境內部分股權調整在法律上不存在問題，SEC所調查的也只是股權調整可能產生的財務問題對投資人的影響，與VIE本身的合法性和有效性無關。新東方事件之所以再次引發業界對VIE的熱議，不過是因為其正好採用了VIE結構，而業界對VIE的關注度恰好掩蓋了事件的真實原因——做空機構針對新東方財務問題的指責引發SEC調查。 以上幾起事件證明了VIE結構本身並非事件的罪魁禍首，只是因為涉事公司均採用VIE結構，而市場對VIE的高度關注使人們不自覺地將事件與VIE聯系在一起。VIE並沒有錯，至少官方還未就VIE的合法性問題做出正式表態並給出結論性的意見。除寶生事件是一個特例外，其他被業界高度關注並熱烈討論的「VIE事件」中，導致事件發生的根本原因都是利益相關方的行為而非VIE結構本身。VIE的政策性風險的確存在，但也只是風險而已。 是什麼改變了VIE？ 有趣的是，這一態度或看法的轉變並非基於VIE本身的改變。VIE結構並未發生實質性變化，如果說有變化也只是VIE模式涉及的相關法律文件和結構設計日趨完善。VIE模式的外部法律和政策環境並未發生實質性變化。截至目前，政府部門並未對VIE合法性做出任何評價。 VIE結構的誕生主要源於境內經營實體對資金的需求、境外投資人對進入中國境內限制外商投資和禁止外商投資行業的需求以及由此形成的交易雙方規避中國政府監管措施的需求。VIE模式在首次被成功應用後的十多年間對中國公司赴海外上市起到了十分重要的作用，甚至有人宣稱「沒有VIE 結構，就沒有中國互聯網及創新產業的今天」。在內部結構及外部法律、政策環境均未發生實質性改變的情況下，VIE從人見人愛的寵兒變成了不安定因素的根源，這要從VIE要實現的目的及其存在的意義中尋找原因。 VIE在幫助中國公司成功登陸海外資本市場的同時，給了境外投資人規避中國政府產業限制的可能。VIE存在的意義就是幫助交易雙方規避了中國政府對中國公司赴海外上市的監管和對外資進入產業限制的監管。無論是中國公司還是境外投資人對這一規避行為都是明知且樂見其成的。既然是在鑽法律的空子，就存在政策風險，存在監管部門堵漏從而有朝一日沒空子鑽的可能。對VIE的政策風險交易，雙方是有一定心理預期的。 在VIE發展的初期和中期，熱火朝天的市場和不菲的收益使交易雙方對政策風險的心理預期較低，使得VIE看上去很美。但隨著支付寶等一系列事件的發生，市場對VIE政策風險的心理預期發生了實質性的轉變。如果說此前投資人對VIE是否能夠成功規避政府監管持樂觀態度，那麼，在支付寶事件後這種樂觀態度就失去了支撐。馬雲單方面違約把VIE的另一面暴露在了市場面前：協議是要相對方遵守或者法律保護才有約束力，在相對方拒絕遵守時，另一方是否有勇氣頂著政策風險尋求法律保護？盡管危害國家經濟安全的大帽子無疑使支付寶事件成為特例而非普遍現象，但VIE的投資人還是選擇了退縮，其代價就是對VIE的積極樂觀變成了懷疑和焦慮，對VIE政策風險的心理預期達到了歷史高位。 VIE沒有變，變的是業界對政策環境的預期以及由此可能產生的對VIE的不利影響。 理性對待VIE 作為一種規避政府監管措施的手段，VIE的確存有風險，其中最大的風險就來自於政策層面的不確定性。中國是一個法治國家，但不可否認，中國司法體系在很大程度上會受到政策的引導和影響。如果VIE被認定違反相關法律法規，甚至被認定為以合法形式掩蓋非法目的而不應受到法律保護，可以肯定的是當國內的運營公司發生單方違約時，投資人將無法通過VIE控制協議保護其投資利益。問題是，VIE的合法性會被否定嗎？ 交易是通過協議來實施的，而協議的履行是以合同相對方的誠信為擔保的。眾所周知，由於中國缺乏完備的經理人信用體系以及對違反誠信原則的懲罰措施，很多中國公司並不會完全基於誠信和約定履行其義務。如果針對VIE的政策發生根本性轉變，導致VIE安排無法得到法律保護，產生的連鎖反應無疑是災難性的，不僅境外投資人投資權益受到影響，對中國投資環境和整個經濟環境也將可能產生不利影響，這是監管層不願意看到的。 否定VIE合法性會對各方面產生不可預知的不利影響，但同樣很難想像監管層會對VIE合法性公開做出肯定的表態。畢竟VIE的目的是為了規避監管，對VIE合法性的肯定同樣會產生各種不可預料的不利影響。 基於以上原因，VIE最可能面對的結果是監管層繼續保持沉默，既不反對也不支持，這一狀態很可能會一直持續，直到出現VIE的替代產物。由此帶來的弊端是：由於缺乏結論性意見的指導，司法機關將無從決定對VIE相關案件的立場和態度，從而對VIE案件保持沉默。最終的受害者將是VIE的投資人，因為當發生運營公司單方違約情形時，投資人可能無法通過司法救濟保護其權益。 VIE在今後一段時期內，無疑將繼續為中國公司赴海外上市提供橋梁，但由於業界對政策風險的預期已經改變，VIE可能很難重現往日輝煌。同時，隨著國內公司單方違約情況的增加，境外投資人將不得不在向違約方妥協及通過法律途徑尋求救濟之間做出選擇。

⑶ VIE架構也有其不便之處是

1、政策風險：我國目前還未出台任何關於VIE模式的法律規范，很大程度上，這是對VIE結構的默許。但一旦國家出台了相關的法律規范，對已經和准備採取VIE模式的公司必然會造成極大的影響。

2、外匯管制風險：VIE結構形成之後，外資向境內企業輸入資金，境內企業獲得利潤再向外資企業轉出，都需要經過國際外匯管理部門的批准許可。假如沒有辦法獲得外匯管理部門的行政許可，企業就會面臨外匯管制風險。

3、稅務風險：VIE模式下，會發生復雜的關聯交易，其中一些交易可能僅僅是處於稅務籌劃的目的進行的，無疑會引起稅務機關的注意。而且，VIE模式橫跨多個國家和地區，由於各個國家的稅制不同，企業可能會將利潤轉移到賦稅較低的國家中去，在轉移定價和股息分配等方面可能會面臨稅務風險。

4、控制風險：VIE模式採用協議控制方式，境外投資者對境內公司沒有控股權，且這一模式在我國並沒有相關的法律政策加以保障，風險無疑是巨大的。一旦雙方所簽的協議出現問題，整個VIE結構都會斷裂，其他投資者，債權人的利益也會受到損失。

5、結構變化以及拆除風險：VIE模式中間千絲萬縷的聯系，導致其中一部分的改變必定會影響整體的情況，從而會影響結構的穩定性，這對於上市的企業也是很大的風險。VIE拆除涉及面過廣，利益集團過多，協商不到位也是會導致企業動盪，甚至進入訴訟程序，影響企業發展

6、上市風險：VIE架構不能直接在中國境內資本市場上市，VIE架構的公司若要回國內資本市場上市，則需要在上市前將VIE架構拆掉，完成一個「紅籌回歸」的重組過程;

⑷ 構建VIE構架的兩大優勢是什麼

一是稅收優勢，VIE能成功規避現行的不可自由兌換的外匯管制制度。
二是可幫助外資有效規避政府管制和糾紛。通過在海外設立殼公司，用國內企業的資產進行反向包裝，最終使其整體資產打包在海外上市，既有效避免了國內監管機構對外資進入的監管，也使國內企業在美國資本市場成功融資。

⑸ 什麼是協議控制模式（VIE）

1、VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為「可變利益實體」)，即VIE結構，在國內被稱為「協議控制」，是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。
2、VIE是2001年安然丑聞之後產生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數投票權才會要求合並報表。安然事件之後，只要這個實體符合VIE的標准，就需要合並報表.安然事件之後，美國財務會計標准委員會緊急出台了FIN46。根據FIN46條款，凡是滿足以下三個條件任一條件的SPE都應被視作VIE，將其損益狀況並入「第一受益人」的資產負債表中：(1)風險股本很少，這個實體(公司)主要由外部投資支持，實體本身的股東只有很少的投票權；(2)實體(公司)的股東無法控制該公司；(3)股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例。
3、採用這種結構上市的中國公司，最初大多數是互聯網企業，比如新浪、網路，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供「互聯網增值服務」的相關規定。中國互聯網公司大多因為接受境外融資而成為「外資公司」，但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用另外的合約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關系。後來這一結構被推而廣之，應用許多非互聯網赴美上市的公司中。

⑹ 什麼叫VIE為什麼要拆VIE

VIE是可變利益實體即「VIE結構」，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。拆VIE設立完成後，內資公司及WFOE之間會有大量的關聯交易，來實現投資款進入內資公司，以及收入轉入WFOE，可能產生較多的稅務負擔，設計好交易，並合理地設置避稅措施。

VIE結構的關鍵通過VIE協議下的多個協議而不是通過擁有股權來控制國內牌照公司。通過技術公司和國內牌照公司簽訂的VIE協議，上市公司獲得了對國內牌照公司的控制權和管理權，從而實現了財務報表的合並，這些特點對任何未來打算在國際市場上市的公司以及為跨境交易優化稅務結構至為關鍵。

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VIE不足：

(1) VIE結構在中國法律規范下仍處於「灰色」地帶，盡管有嘗試性案例發生，但中國法院尚未對控制協議的合法性做出過肯定；

(2) 中國政府相關部門對VIE結構的態度仍不明朗，保留、約束和取締VIE結構的聲音並存；

(3) 現行絕大部分版本的控制協議根據中國法律存在執行上的瑕疵；

(4) 外國投資者申請中國法院執行域外法院生效判決的可能性不大；

(5) 外國投資者向中國法院提起針對控制協議違約之訴的可能性和可操作性不大；

(6) 從會計角度看，中國的法律規范給技術公司直接或間接地向離岸公司遣返利潤、股息或紅利設定了諸多限制，這給VIE結構下的企業並表造成了實際困難。

⑺ vie員工期權協議 出現法律糾紛怎麼辦

VIE
協議在我國無明確的相關法律規定，主要牽涉到的法律條款在於拆除
VIE
架構中牽涉的
關於股權，稅務，外匯管理三方面的條款。並且，拆除
VIE
結構成功後回歸
A
股的公司上市
需要符合的法律法規需要符合公司在滬深兩市上市的條件。

⑻ 支付寶VIE事件是怎麼回事

支付寶VIE事件發生在2011年6月中旬，阿里巴巴集團將支付寶的所有權轉讓給馬雲控股的另一家中國內資公司。簡單的講，馬雲為取得支付寶做為國內合法第三方支付平台的資歷，將原來阿里巴巴集團旗下的重要核心資產「支付寶」劃歸馬雲個人控股另外一家公司名下。

此舉（沒有經過阿里巴巴董事會審批通過）觸犯了目前國際國內契約合同法的主詣精神（沒有經過雙方統一協商），公然挑戰現行法律底線。雖然贏得了支付寶廣大的用戶市場，但也嚴重損壞了其產業的信譽形象，撕開了契約合同並無實質約束的先例，一時引為轟動、熱議。

拓展資料

7月29日晚，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀今晚宣布，就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議，支付寶的控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團一次性的現金回報。回報額為支付寶在上市時總市值的37.5%（以IPO價為准），回報額將不低於20億美元且不超過60億美元。

協議內容包括，支付寶將繼續為阿里巴巴集團及其相關公司提供服務，同時，阿里巴巴集團也將獲得支付寶的控股公司給予的合理經濟回報。回報額為支付寶在上市時總市值的37.5%（以IPO價為准），回報額將不低於20億美元且不超過60億美元。

協議同時規定，阿里巴巴集團將許可支付寶公司及其子公司使用所需要的知識產權，提供有關軟體技術服務。支付寶公司將會支付知識產權許可費用和軟體技術服務費給阿里巴巴集團。該項費用為支付寶及其子公司稅前利潤的49.9%，反映了該等知識產權和軟體技術的貢獻，當支付寶或者其控股公司上市或發生其他變現事宜後，將不再需要支付上述費用。

⑼ vie為什麼要簽訂股權質押協議

如果新的《外國投資法》真的付諸實踐，那麼將對4類VIE架構的企業產生巨大影響。

1、外國投資者創立的VIE架構企業，將面臨無法取得合法經營牌照的局面，典型如優酷，這將一定程度上限制創業者的移民傾向；

2、外資公司控制的VIE架構，大部分是原來中國人創立的企業，後來賣給了外國風險投資機構，按照新的法規，也將無法再運營相關牌照；

3、對於中國人創立，在國外上市，但是經營權被外國人經營控制的企業，有可能被認定為外國投資者，喪失相關運營資質；騰訊眾創空間，一個去創業的平台。

4、對於國內個人控制的VIE架構創業公司，雖然可以直接被認定為中國投資企業，破除原有的VIE架構對經營許可影響，但是從長遠來看，也會失去獲取外國風險投資機構注資的機會。

總的來說，這部法律如果付諸實施，實際上一定程度上體現了國家意志，即：國家鼓勵並希望原打算海外上市的創新型企業，能夠向境內人民幣基金而非美元基金融資，在國內資本市場上市而非納斯達克上市。

一方面，方便國家對這些企業進行監管，另一方面，也可以讓創新型企業的紅利讓國內投資者參與和分享，這與近一段時間，國內資本市場在力推的注冊制改革和「VIE架構企業回歸A股」的論調是高度一致的。

⑽ 通俗易懂解釋vie模式

VIE是2001年安然丑聞之後產生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數投票權才會要求合並報表。

安然事件之後，只要這個實體符合VIE的標准，就需要合並報表。安然事件之後，美國財務會計標准委員會緊急出台了FIN46。

根據FIN46條款，凡是滿足以下三個條件任一條件的SPE都應被視作VIE，將其損益狀況並入「第一受益人」的資產負債表中：

(1)風險股本很少，這個實體(公司)主要由外部投資支持，實體本身的股東只有很少的投票權；

(2)實體(公司)的股東無法控制該公司；

(3)股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例。

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vie模式的優點

採用這種結構上市的中國公司，最初大多數是互聯網企業，比如新浪、網路，

其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供「互聯網增值服務」的相關規定。中國互聯網公司大多因為接受境外融資而成為「外資公司」，

但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，

用另外的合約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關系。後來這一結構被推而廣之，應用許多非互聯網赴美上市的公司中。