上海外灘地王股權轉讓糾紛案二審結果

『壹』 潘石屹地王案是什麼意思

一直以來，復星早已視外灘8-1地塊為囊中之物，盡管之前與上海證大、綠城共享股權。然而，2011年12月底，SOHO中國以40億元從急需現金的上海證大、綠城中國手中接過外灘8-1地塊50%股權。

潘石屹的突然闖入，並成為與之股權對等的合作方，這令復星十分惱火。收購第二天，8-1地塊項目原大股東、持股50%的復星集團提出自己享有「優先購買權」，SOHO收購無效；隨後復星在年初一口氣把SOHO中國、綠城、上海證大等涉股權轉讓的6家公司告上法庭。

隨後，「地王」演變出一場糾紛，以致把包括復星、SOHO中國、綠城、上海證大在內的一眾企業推上法庭。2013年4月一審判決——復星勝訴。

法院宣判

上海一中院認為，被告綠城公司和被告證大五道口公司的有關交易行為具有主觀惡意，應當承擔主要的過錯責任。

其相關交易雖然形式上沒有直接損害原告復星商業對海之門公司目前享有的50%權益，但經過被告的相關交易後，海之門公司另50%的權益已歸於被告長燁公司、被告長升公司所屬的同一利益方，因此實際上剝奪了原告對海之門公司另50%股權的優先購買權。

此舉明顯規避了《公司法》第72條規定，屬於《合同法》第52條第3項規定的「以合法形式掩蓋非法目的」的情形。

此外，雙方對海之門公司的董事會成員改組事宜也發生爭議，各持50%的股權結構的不利因素已初見端倪，海之門公司未來的經營管理和自治僵局也在所難免。顯然，被告間的相關交易後果，不利於海之門公司以及項目公司的實際經營，也難以保障外灘8-1地塊項目後續的正常開發。

綜上所述，上海一中院依法判決認定系爭股權轉讓協議無效，被告嘉和公司、被告證大置業公司將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權狀態恢復至轉讓前。

以上內容參考：中青在線-上海外灘「地王」案宣判

以上內容參考：網路-上海外灘地王案

『貳』 潘石屹地王案是什麼意思

潘石屹地王案，是2010年2月1日發生在上海的一件商業事件。

2010年2月1日，上海外灘8-1地塊以92.2億元的價格成交，成為上海有史以來最昂貴的政府出讓地皮。然而，拿下了「地王」的上海證大當時賬上僅有5億元，投標書顯示，其銀行存款加凈資總額也不過30億元，因此被外界質疑為「蛇吞象」。

隨後，「地王」演變出一場糾紛，以致把包括復星、SOHO中國、綠城、上海證大在內的一眾企業推上法庭。2013年4月一審判決——復星勝訴。

(2)上海外灘地王股權轉讓糾紛案二審結果擴展閱讀

2015年9月23日，SOHO中國有限公司與復星國際有限公司雙雙發布公告，公布了重組上海海之門房地產投資管理有限公司的股東協議，重組之後，復星國際將通過上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司(證大外灘)持有外灘8-1地塊的全部股權。

根據公告，SOHO中國間接擁有50%股權的海之門，將以84.93億元的代價向股東之一復星出售證大外灘全部股權。同時，SOHO中國間接全資附屬公司證大五道口、綠城合升以及上海磐石所授予海之門的股東貸款，將悉數轉讓予上海長升，上海長升為SOHO中國的間接全資附屬公司。

據此，海之門將向上海長升清償貸款31.05億元及應付利息14.80億元，總額約為45.85億元；復星國際亦於公告中提及，海之門也將向其歸還股東借款40.19億元以及部分利息1764.59萬元，共計40.37億元。二者相加，海之門合共需要償還的股東貸款高達86.22億元。

觀點地產新媒體翻閱復星國際2014年度報告發現，海之門繳租注冊資本10億元，流動資產為24.78億元，包括現金及銀行存款為3.94億元，其他流動資產20.83億元。

綜合上述股東協議，海之門雖然因出售外灘金融中心全部股權獲得84.93億元，卻需要償還86.22億元股東貸款。出售了外灘金融中心後，海之門名下再無實質性資產，潘石屹當年斥資40億元收購海之門50%股權，在四年後只剩下空殼。

另一方面，郭廣昌在四年之後終於如願以償吞並這個外灘「皇冠上的明珠」，雖然需要支付的代價為84.93億元，但是扣除將收回的40.37億元股東貸款，實際只需要再支出44.56億元。換個角度說，潘石屹此前31.05億的貸款幫助復星國際完成了項目的建設和封頂。

『叄』 上海外灘地王案的案件介紹

從2011年到2012年 ，復星與SOHO中國[5.84-0.34%]也終於從場外暗中較勁 ，進入正面交鋒狀態。2012年11月29日，上海外灘8-1地塊股權糾紛首次開庭未宣判結果後，各持有該地塊50%股權的復星、SOHO中國頻頻放話。2012年12月2日，SOHO董事長潘石屹再次開口炮轟復星，隨後，復星方面對潘石屹的說法予以了反駁。
外灘8-1地塊曾以92億元刷新2010年上海總價地王紀錄，當時上海證大[0.152.74%]、復星國際[4.501.58%]、綠城中國[12.840.31%]各占股50%、40%、10%。
一直以來，復星早已視外灘8-1地塊為囊中之物，盡管之前與上海證大、綠城共享股權。然而，2011年12月底，SOHO中國以40億元從急需現金的上海證大、綠城中國手中接過外灘8-1地塊50%股權。潘石屹的突然闖入，並成為與之股權對等的合作方，這令復星十分惱火。收購第二天，8-1地塊項目原大股東、持股50%的復星集團提出自己享有「優先購買權」，SOHO收購無效；隨後復星在年初一口氣把SOHO中國、綠城、上海證大等涉股權轉讓的6家公司告上法庭。
撕破臉皮的SOHO與復星，先是一輪隔空對戰。在2012年11月29日開庭前數天，潘石屹突然在網上爆料稱，復星壓價並索要5億元合作費。對此，復星集團老闆郭廣昌則稱，SOHO主動提出補償但並不落實，SOHO受讓股權的行為沒有得到復星的同意，還惡意設置復雜交易結構，以繞過該項「母協議」這一法律結構進行收購。
2012年11月29日，上海「外灘8-1地塊股權紛爭案」在上海正式開庭，雙方面對面「舌戰」4小時。按照上海第一中級人民法院原定計劃，此案一審的時間為兩小時，但現場控辯雙方爭論激烈，雙方輪番舌戰將近4個小時。
由於該案一審未宣判，業內預計，兩位大佬近期頻頻對媒體隔空放話，為的是創造有利的輿論環境。業內人士認為，復星和SOHO對外灘項目都投入了巨大成本，雙方既不會輕易退讓，也絕不願意糾紛動搖到項目的未來發展。
2012年11月30日上海證大發 布公告稱，在2012年11月29日外灘地王庭審上，法院並沒有作出任何裁決。但在庭審最後階段，被告原告同意法庭參與調解。但截至2012年12月初，各方尚未達成任何協議。
上海外灘地王爭奪案自2011年12月底就拉開了序幕，SOHO中國、復星兩大集團因為外灘8-1地塊而結成了冤家，2012年5月復星法庭起訴，11月29日雙方對簿公堂，潘石屹、郭廣昌在上演一幕幕的「鬥地主」。庭外無法和解，法庭上一審仍無結果，潘石屹、郭廣昌各曝事件內幕， 引出了新的爭議點：「母協議」、關鍵人「汪先剛」。外灘地王爭奪案的未了局仍在延續…

『肆』 王某與某貿易公司跨境股權轉讓糾紛案判決結果是什麼

2022年1月22日上午，由最高人民法院與中央廣播電視總台共同主辦的「新時代推動法治進程2021年度十大案件」評選結果揭曉。經專家委員會評選，並綜合網民投票結果，最終評選出「新時代推動法治進程2021年度十大案件」及十大提名案件。王某與某貿易公司跨境股權轉讓糾紛案入選「新時代推動法治進程2021年度十大提名案件」。

2016年3月，為拓展境外鋼材市場，開展貿易活動，案外人蔣某等九方投資人在中國境內設立某貿易公司，以貿易公司名義在衣索比亞投資設立鋼鐵公司，並已取得境外投資審批。鑒於衣索比亞給予在該國公司持股的外國自然人免於辦理簽證的便利，故各投資人與負責經營管理的派遣人員王某在《投資合作協議》中約定，鋼鐵公司名義上由王某與貿易公司共同作為登記注冊的股東，但實際上全部股權均屬於貿易公司；王某同意為貿易公司代持鋼鐵公司的股份，如貿易公司決定更換代持人，其將無條件配合辦理變更登記手續；各方就協議項下的權利義務關系適用中華人民共和國法律。2019年2月，貿易公司董事會決定將名義股東王某的代持股權全部變更至貿易公司名下，但王某收到通知後未配合辦理股東變更授權公證手續。故貿易公司起訴要求王某將股份無償轉讓給其並辦理變更登記手續。一審法院判決支持貿易公司的訴訟請求，王某提起上訴。
江蘇省蘇州市中級人民法院二審認為，就王某與貿易公司是否存在股權代持合意的問題，雙方在書面合同中約定適用中國法律，符合《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條的規定,故適用《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十四條的規定,認定王某與貿易公司之間對鋼鐵公司的股權存在代持合意，其應當按照《投資合作協議》的約定返還股權。但是，貿易公司要求王某配合變更股權登記，涉及公司股東的進入與退出，系屬《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條規定的法人及其分支機構的組織機構、股東權利義務等事項，所以應當適用鋼材公司登記地法律，二審中委託蘇州國際商事法庭專家委員會專家對本案所涉的衣索比亞有關法律規定進行查詢並出具咨詢意見，據此在查明並適用《衣索比亞1960年商法典》的規定的基礎上，認定判令王某限期作出股份變更登記手續的行為，不會因違反衣索比亞當地的法律規定而無法履行。因此，判決駁回上訴，維持原判。
本案二審判決作出後，貿易公司即將生效判決進行公證和認證，並與股東會決議等申請文件一並提交衣索比亞投資局。2021年8月，衣索比亞投資局接受貿易公司的申請，將王某在鋼鐵公司的股份變更登記至貿易公司名下。
企業海外投資引發的糾紛，除當事人之間的權利義務爭議，還必然涉及當地法律法規中對於外商投資的相關規定。本案正確查明外國法的內容，准確適用外國法，切實保障我國投資人在海外的合法權益，不僅對於推動兩國司法互信具有重大意義，更是國際司法協助實踐領域的重大突破。
專家案評團認為：
王某與某貿易公司跨境股權轉讓糾紛案，
保障投資人海外合法權益！

『伍』 上海外灘地王案的終局：潘石屹敗走 郭廣昌全購

2015年9月23日，SOHO中國有限公司與復星國際有限公司雙雙發布公告，公布了重組上海海之門房地產投資管理有限公司的股東協議，重組之後，復星國際將通過上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司(證大外灘)持有外灘8-1地塊的全部股權。
根據公告，SOHO中國間接擁有50%股權的海之門，將以84.93億元的代價向股東之一復星出售證大外灘全部股權。同時，SOHO中國間接全資附屬公司證大五道口、綠城合升以及上海磐石所授予海之門的股東貸款，將悉數轉讓予上海長升，上海長升為SOHO中國的間接全資附屬公司。
據此，海之門將向上海長升清償貸款31.05億元及應付利息14.80億元，總額約為45.85億元；復星國際亦於公告中提及，海之門也將向其歸還股東借款40.19億元以及部分利息1764.59萬元，共計40.37億元。二者相加，海之門合共需要償還的股東貸款高達86.22億元。觀點地產新媒體翻閱復星國際2014年度報告發現，海之門繳租注冊資本10億元，流動資產為24.78億元，包括現金及銀行存款為3.94億元，其他流動資產20.83億元。綜合上述股東協議，海之門雖然因出售外灘金融中心全部股權獲得84.93億元，卻需要償還86.22億元股東貸款。出售了外灘金融中心後，海之門名下再無實質性資產，潘石屹當年斥資40億元收購海之門50%股權，在四年後只剩下空殼。另一方面，郭廣昌在四年之後終於如願以償吞並這個外灘「皇冠上的明珠」，雖然需要支付的代價為84.93億元，但是扣除將收回的40.37億元股東貸款，實際只需要再支出44.56億元。換個角度說，潘石屹此前31.05億的貸款幫助復星國際完成了項目的建設和封頂。

『陸』 股權轉讓糾紛，一審多名被告，部分被告上訴，二審判決結果對未上訴的一審被告什麼效力

按二審判決處理，即使只有其中一方上訴，也是整個案件全部重新審理，判決也是針對整個案件。

『柒』 最高法司法如何解釋劍指公司治理五大模糊地帶

8月28日，最高人民法院召開新聞發布會，通報《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》（下稱《解釋》）有關情況。《解釋》包括27條規定，涉及決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等五大方面糾紛案件審理中的法律適用問題。

在法律人士看來，此次《解釋》涉及的五個方面均是圍繞公司治理中股東權利的保護而展開的，符合加強投資者權益保護、規范公司治理結構等要求，同時也是對近年來社會各界廣泛關注的公司決議效力等問題的回應，直擊此前曾引發爭議的公司治理五大模糊地帶。

適當干預「鐵公雞」

一般而言，公司是否分配和如何分配公司利潤，原則上屬於商業判斷和公司自治的范疇，但近年來，公司大股東違反同股同權原則和股東權利不得濫用原則，排擠、壓榨小股東，導致公司不分配利潤，損害小股東利潤分配權的現象時有發生，嚴重破壞了公司自治。

為此，《解釋》第十五條規定，公司股東濫用權利，導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的，司法可以適當干預，以實現對公司自治失靈的矯正。

在A股市場中，上市公司連續多年不分紅的情況其實並不罕見。據不完全統計，約有140家上市公司在過去10年中未進行過利潤分配，其中約30家
更是長達20年不分紅。不過，這些公司大都解釋稱，公司滾存的未分配利潤為負數，不具備利潤分配的條件，因此多年未進行利潤分配，也未進行公積金轉增股
本。

如果的確業績不佳，不分紅也可以理解，但如果公司業績不錯，管理層甚至領著過高的薪酬，卻遲遲不願分紅，這種情況就需要司法適當干預。

事實上，證監會已對「鐵公雞」有所關注。證監會新聞發言人此前明確指出，證監會將對具備分紅能力而不分紅的公司進行監管約談，督促相關上市公司控股股東切實履行責任，支持上市公司履行現金分紅義務。

細化優先購買權

由於有限責任公司具有較強的人合性，故公司法規定，股東向公司股東以外的人轉讓股權時，其他股東享有在同等條件下優先購買轉讓股權的權利。但具體如何執行，公司法並未具體規定。

基於此，《解釋》細化了行使股東優先購買權的程序規則，明確了股東優先購買權的行使邊界和損害救濟制度。例如，轉讓股東未就股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權的，其他股東有權要求以實際轉讓的同等條件優先購買該股權。

對於損害股東優先購買權的股權轉讓合同效力的實踐爭議，《解釋》認為，對此類合同的效力，公司法並無特別規定，不應僅僅因為損害股東優先購買權認定合同無效、撤銷合同，而應當嚴格依照合同法規定進行認定。

事實上，在規模龐大的交易方案中，優先購買權一直有著頗為重要的分量，使用優先購買權的行使通知、行使方式、行使期限等事項不明確，往往導致交易遇到困境。

2012年，復星因爭奪外灘「地王」而起訴SOHO中國的案件便以優先購買權為突破。彼時，復星認為，綠城中國與上海證大聯手將持有的海之門
（外灘「地王」持有公司）50%股權以40億元的價格轉給SOHO中國，侵犯了自己的地塊優先購買權，要求廢除上述轉讓協議。結果則是，該訴訟耗時長達三
年多，最終以復星收購該項目的全部股權，並放棄全部訴訟請求而結束。

誰能「代表」公司

對於公司訴訟地位的認識，《解釋》也分列多條予以明確。例如，公司董事會或者執行董事、監事會或者監事系公司機關，其履行法定職責代表公司提起的訴訟，應當是公司直接訴訟，應列公司為原告。

此外，《解釋》還對股東代表訴訟中的當事人地位、勝訴利益的歸屬、訴訟費用的負擔等問題做出了規定。例如，股東依據公司法第一百五十一條第二
款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬於公司，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。

上述法律人士表示，《解釋》明確公司在訴訟中的法律地位，實則進一步界定了訴訟中公司的權責關系，而明確股東代表在訴訟中的當事人地位等事項，則完善了股東代表訴訟機制，權責劃分明確。

所謂模糊，也就是法律並沒有好好明確規定，導致很多企業人走漏洞。

『捌』 上海外灘地王案的一審判決

上海外灘8-1號地塊。該地塊北至龍潭路，東至中山東二路，西至人民路，南至東門路，上海證大於2010年2月以92.2億元拍得，摺合樓面價為34148元/平方米，兩個數字刷新當時上海總價、單價紀錄，故被稱為「外灘地王」。持續了一年半之久的上海外灘地王股權糾紛案2013年4月24日一審宣判。上海市第一中級人民法院判決原告復星集團勝訴，被告上海證大、綠城中國和SOHO中國三方的轉讓協議無效。對此，SOHO中國、綠城、上海證大對於審判結果發表了聯合聲明，宣布將上訴。

『玖』 上海外灘地王案的案件分歧

2012年年底，SOHO中國宣布，以40億元的價格從「外灘地王項目」的老股東證大、綠城手中收購項目50%的股權。這一舉措，引起了持股50%的另一個老股東復星的強烈反彈。復星認為，交易三方侵犯了復星作為大股東的優先認購權，並向法院訴請交易無效。
對於復星的「優先認購權」，各方的理解也存在差異:SOHO中國認為，通過收購「上級公司」完成的該項協議不涉及優先認購權的問題。潘石屹還透露:在證大與他們接觸前，2011年3月復星就與證大和綠城接洽收購事情，為什麼一直到2011年12月，在長達9個月的時間里沒有成交？復星與證大和綠城談了9個月沒有成交，是因為復星沒有錢。
據復星方面披露，最初是復星希望收購少數股份，實現控股，而剩餘股權由SOHO中國收購，但SOHO中國希望整體拿下50%股權，因此交易一直沒有達成。當SO－HO中國介入後，復星認為自己擁有「優先認購權」，作為第三方，一直等待證大與SOHO中國雙方明確的收購協議。就在正式簽約前幾天，證大向復星發來一份函件，向復星報價42.5億元，要求兩天內答復。
復星認為，這不是潘石屹的報價和條件，不符合優先權程序，因此沒有回應。直到12月28日，證大通過臨時董事會宣布SOHO中國40億元收購後，郭廣昌在當日深夜致電潘石屹，表示復星對潘石屹出給證大的這個價格非常感興趣，希望給復星時間考慮。潘石屹表示，綠城資金鏈要斷了，必須馬上簽。於是，12月29日SOHO中國與證大、綠城直接簽收收購協議，這就也成為日後雙方糾紛的導火索。 還有一份「母協議」的存在與否分歧較大，也成為雙方爭議焦點。
按照復星的說法，證大和復星簽訂一項「母協議」(《合作投資協議》)中明確規定，未經一方准許同意，其他任何一方不得轉讓項目的部分或全部股權。據復星披露，該協議時在2010年4月25日證大第一次向外界融資的時候簽訂的，正是這次融資，復星(30%)和綠城(10%)得以進入為「外灘地王」項目設立的合資公司中。復星的代理律師表示，「合資公司作為一個為特別目的成立的平台，從一開始所有人就被綁在一條船上了。」
然而，潘石屹在微博中表示:「這個《母協議》是根本不存在的」。
對此，復星方面則立即回應，「母協議」已作為法庭證據遞交。對於該相關約定是否存在，另一個相關人上海證大集團董事長戴志康沒有明確表態。但他指出，所謂「母協議」的精神是「因證大取得了復星最想要的項目，因此雙方約定平等操作這個項目(綠城的股份全權委託證大管理，本質上就是證大和復星50%對50%)，證大負責操盤，復星負責政府關系和資金。」 按潘石屹的說法，「一年來我幾十次主動和郭廣昌電話、簡訊聯系，也多次通過中間人與他聯系，他一直堅持要我們答應5億元補償才能見面談合作。」這也被外界理解為雙方「鬧僵」的原因之一，因為復星在「外灘地王項目」的前期投入較大。
對此，郭廣昌反駁稱:「5億元的補償等要求最初是潘石屹提出的，潘說，因為復星之前對這個項目做了很大的投入，如果股權方面50%對50%，他們願意在股東貸款等方面做一些補償，在他們簽協議前半年的時間里，潘石屹提出很多類似的東西。但我的意見是，這些都可以談，但不是關鍵問題，關鍵在於能不能合作，復星一直與別人合作，能做大股東，也能做小股東，可跟潘石屹越談越覺得大家價值觀不合，根本沒法合作，不是錢的問題。」
雖然同為被告一方，戴志康在微博中稱，證大和綠城及時從外灘項目順利撤退已是巨大成功，綠城轉危為安，證大立刻轉戰南京，走上新的發展道路，我們很慶幸！對於目前的股權糾紛，他指出，「大家都是上市公司沒必要打這樣的官司，協商互諒互讓是最好的辦法。」

『拾』 最高院：未經配偶同意的股權轉讓協議是否有法

您好，最高人民法院判例
股權屬商法私權，各項權能由股東本人獨立行使，合法轉讓主體是股東本人而不是其配偶。
裁判要旨
股權屬於商法規范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。股權轉讓主體是股東本人，而不是其所在的家庭，並非必須要徵得其配偶的同意。未經配偶同意簽訂的股權轉讓協議，並非無效。
案情簡介
一、艾梅、張新田系夫妻關系，張新田名下擁有工貿公司54.93%的股權，該股權在夫妻關系存續期間取得。
二、2011年10月26日，張新田與劉小平簽訂一份《股權轉讓協議》，約定：張新田自願將其工貿公司的54.93%的股權以32160萬元轉讓劉小平。劉小平支付前期股權轉讓款7600萬元後，工貿公司為劉小平辦理了股權變更登記。
三、2011年12月26日，張新田將7600萬元付款全部退回劉小平，並要求返還股權。
四、2012年5月23日，艾梅、張新田向陝西高院提起訴訟，以張新田未經艾梅同意無權處分夫妻共有的股權為由，請求確認張新田與劉小平簽訂的股權轉讓協議無效並要求劉小平返還工貿公司54.93%的股權。
五、陝西高院經審理認為：《股權轉讓協議》合法有效，劉小平無需返還股權。艾梅、張新田不服，上訴至最高院。最高院經審理判決：維持原判，駁回上訴請求。
敗訴原因
首先，股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。對於夫妻關系存續期間夫妻一方所取得的股權，如依法確認具有夫妻共同財產性質，則非股東配偶所應享有的是股權所帶來的價值利益，而非股權本身。股權屬於商法規范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。
其次，股東轉讓股權必須徵得過半數股東的同意，並非必須徵得其配偶的同意。且我國現行法律和行政法規沒有關於配偶一方轉讓其在公司的股權須經另一方配偶同意的規定。
另外，因夫妻之間存在著特殊的身份關系，故夫妻之間相互享有家事代理權,受讓方有理由相信股權轉讓協議系出讓方夫妻的共同意思表示，在價格合理，且無其他無效理由的情形下，股權轉讓協議有效。
敗訴教訓、經驗總結
前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
一、受讓自然人股權交易過程中，為避免在協議簽訂後出讓方配偶主張合同效力瑕疵，建議簽署股權轉讓協議前要求轉讓方配偶同意轉讓的書面文件或者授權委託書。
二、出讓夫妻共有股權有必要徵得配偶同意。股權之中的財產權益屬於夫妻共同財產，不宜由一方私自處置。
三、當事各方簽訂的股權轉讓協議約定的轉讓價款一定要合理，不要造成惡意串通、轉移夫妻共有財產的表象，否則有可能被法院認定惡意轉移夫妻共同財產、股權轉讓協議無效。
以下為該案在最高人民法院審理階段的「本院認為」關於此部分的論述：
本院認為：本案二審的爭議焦點是：關於張新田與劉小平簽訂的股權轉讓協議的效力認定問題。原審判決駁回艾梅、張新田主張股權轉讓協議無效的訴訟請求，艾梅、張新田為此向本院提起上訴，其理由之一是：夫妻一方擅自轉讓其名下的股權，另一方訴請確認無效，實際是家庭財產糾紛，首先應當適用民法、婚姻法的規定，作為調整商事行為的公司法處於適用的次要地位。本院認為，艾梅、張新田提起本案訴訟，所依據的是張新田與劉小平簽訂的兩份股權轉讓協議，並提出確認協議無效、返還股權的訴訟請求。因此，在雙方當事人之間形成的是股權轉讓合同法律關系，本案案由亦確定為股權轉讓糾紛。故對本案的處理應當適用我國《合同法》、《公司法》的相關調整股權轉讓交易的法律規范，而不應適用調整婚姻及其財產關系的法律規定。艾梅、張新田的該項上訴理由不能成立，本院不予支持。
關於艾梅、張新田提出的股權轉讓未經艾梅同意，股權轉讓協議無效的上訴理由，本院認為，股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。如無特別約定，對於自然人股東而言，股權仍屬於商法規范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權流轉方面，我國《公司法》確認的合法轉讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。本案中，張新田因轉讓其持有的工貿公司的股權事宜，與劉小平簽訂了股權轉讓協議，雙方從事該項民事交易活動，其民事主體適格，意思表示真實、明確，協議內容不違反我國《合同法》、《公司法》的強制性規定，該股權轉讓協議應認定有效。艾梅、張新田的該項上訴理由沒有法律依據，本院不予支持。
關於艾梅、張新田提出的本案所涉合同「名為股權轉讓實為礦權轉讓」，應當認定無效的上訴理由，本院認為，根據本案查明的事實，2011年10月26日、12月16日，張新田與劉小平分別簽訂股權轉讓協議，約定張新田將其在工貿公司的原始股份額660萬元、500萬元，以13200萬元、18960萬元轉讓給劉小平。協議中約定了部分股權轉讓款的支付時間，同時約定餘款在劉小平進入榆林市常樂堡煤礦、張新田將財務和資產證件等手續移交完畢、劉小平變更為常樂堡礦業公司董事等事項後支付。此後，劉小平依約向張新田支付股權轉讓款7600萬元，工貿公司進行了股東變更登記，法定代表人亦由張新田變更為劉小平。上述約定及履行情況表明，雙方就轉讓工貿公司的股權達成了一致的意思表示，劉小平作為受讓方依照約定向張新田支付了部分股權轉讓款，雙方亦在工商管理部門進行了股東變更登記。協議中雖有劉小平進入榆林市常樂堡煤礦、劉小平變更為常樂堡礦業公司董事等相關約定，但該約定屬雙方為履行股權轉讓協議而設定的條件，並不改變劉小平受讓工貿公司股權的交易性質及事實。工貿公司系常樂堡礦業公司的股東，采礦權也始終登記在常樂堡礦業公司的名下，因此，本案的股權轉讓協議不存在轉讓采礦權的內容，實際履行中亦沒有實施轉讓采礦權的行為，艾梅、張新田的該項上訴理由沒有事實和法律依據，本院不予支持。