以專利權吸收合並

① 公司合並的法律後果有哪些

公司合並後的法律後果：
1、公司合並發生公司實體變化，導致合並一方或者雙方解散。
公司合並是兩個以上公司並為一個公司，公司合並的最重要效力就是公司實體發生變化，合並一方或者雙方消滅、法律地位喪失。在吸收合並中，被吸收合並的公司並入存續公司，法律人格喪失。這里值得注意的事，原公司在合並中的主體消滅不同於在公司解散中的主體消失。在公司解散中，公司主體消滅，其債權人得到清償，剩餘財產分配給股東。然而，它們作為存續公司的一部分，只取得其獨立的身份，而不是生命。
公司合並不僅導致被合並公司的消滅，而且導致存續公司的變更、公司的新設。在吸收合並中，存續公司在公司資本、股權份額、公司章程、組織機構方面發生變化。在新設合並中，在原公司消滅的同時，要創設新的公司。
2、公司合並導致權利義務的概括轉移。
被合並公司生命延續的概念在法律上表現為存續公司和新設公司享有被並公司以前享有的公法和私法上的所有權利。在公司合並中，合並各方的所有權利都通過法律的作用直接轉移到存續公司或者新設公司，不需要經過權利義務轉讓的協議或者出售清單。即是說，這種轉移以法律規定而直接產生，只要合並生效，被並公司的權利義務就轉歸存續公司、新設公司，有效地成為存續、新設公司的權利義務，象在被並公司中時一樣有效。
這種權利包括被並公司所有財產權利，如被並公司動產、不動產、知識產權等有形、無形財產的所有權和使用權；被並公司基於合同和其它法律實施產生的債權。除了這些私法上的權利外，存續公司、新設公司還擁有被並公司享有的公法上的權利，如特許經營權、營業權等。非轉移條款的存在可能影響權利的轉移，例如，如果專利許可書上規定了許可只能給被許可公司本身而不能轉移，則該專利許可權就不能轉移給存續公司或者新設公司。
在公司合並中，被合並公司的全部義務、債務也通過法律的實施而自動轉給存續公司或者新設公司。這種轉移也是合並的法律效力，不需要通過義務、債務轉移或者繼承協議。但當事人在合同中規定某義務不能轉移的，可以影響義務、債務的承繼。
公司合並中，被並公司的訴訟事務也將轉移給存續公司、新設公司。由被並公司作為原告或者被告的正在進行的民事、行使、行政訴訟，將發生法定的訴訟擔當。公司合並中權利義務的概括轉移是公司合並的重要特點之一，也是公司合並與公司收購、資產收購的重要區別之一。正是由於權利義務的概括轉移，公司合並財不必象公司解散那樣進行清算並中止有關公司的一切法律關系。
3、公司合並導致股東的重新入股。
公司合並效力的另一個方面顯示被並公司股東重新入股或者說收容。合並主要採取以股換股的方式來進行，被並公司的股東再合並的同時，根據合並合同規定的條件，該持有存續公司或者新設公司的股份，取得存續公司或者新設公司的股東地位。

② 請大神來指導一下，同一控制下的吸收合並

我給你解釋一下
吸收合並的話，乙公司的全部資產、負債歸甲公司公司，那麼甲公司直接做相關資產負債增加即可，如你上面的分錄2所示。
那麼甲購買這些支付的對價是發行股票，賬面確認時，股本根據發行的股票數量和股票面值定
貸方差額計入「資本公司--股本溢價」即可，如果是借方差額，那麼要沖銷合並（甲）的資本公積，資本公司不足沖減的需要沖減甲公司的留存收益（盈餘公積和未分配利潤），因為甲公司只有盈餘公積，你分錄（3）只沖減了盈餘公積

把分錄2給你拆分下估計更好理解

2、甲發行股票並收到乙公司的資產和負債時
借：流動資產 3000
固定資產 8000
無形資產-專利權 1000
貸：累計折舊 4000
流動負債 4000
應付債券 1000
股本 1000
資本公積--股本溢價 1000
資本公積 600
盈餘公積 400

③ 以專利權出資成立公司，當此專利權保護期限已到期，應當如何處理此專利權

專利權入股以後，專利權就屬於公司的資產，你所得到的是股份或者股權。內
當專利權到容期以後相對於專利權這一資產而言就貶值了，因為該專利權已經結束到期了。但是有可能該專利權已經給該公司帶來了廣益的利潤空間，它可能已經物有所值的完成了使命。

④ 債務重組中為什麼轉讓專利技術不用交增值稅

1，企業合並重組不繳增值稅

按照《公司法》的規定，一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

政策上主要依據的是《國家稅務總局關於轉讓企業全部產權不徵收增值稅問題的批復》（國稅函﹝2002﹞420號），批復如下：根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，增值稅的徵收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。

轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬於增值稅的征稅范圍，不徵收增值稅。

根據13號公告規定，由於企業合並中一方或雙方均要注銷，注銷後的企業其資產、債權、債務及勞動力隨之轉移，因此，企業合並不屬於增值稅征稅范圍，不繳納增值稅。

2，部分企業分立重組不繳增值稅

分立，是指一家企業將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。《公司法》規定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。

公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。根據財產分割的情形，可以將分立設為兩種：一種是財產分割時相應的債權、債務及勞動力發生分離轉移，如企業營業部門、分支機構的分立。顯然，這種情形的分立，符合13號公告不繳納增值稅的規定。

3,全部凈資產及勞動力轉讓的重組不繳增值稅

企業資產重組中，涉及資產轉讓的主要是買殼上市重組和資產收購的重組。

買殼上市重組中，原股東轉讓股權後退出，但是要接受原上市公司的全部資產以及相關的全部債權、債務及勞動力，空出空殼公司。

在這一過程中，銷售全部資產的行為是上市公司的企業行為，而不是企業所有者的行為，因此，不適用原《國家稅務總局關於轉讓企業全部產權不徵收增值稅問題的批復》（國稅函﹝2002﹞420號）不繳納增值稅的規定。相反，企業銷售自己全部凈資產的行為，要繳納增值稅。

《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅函﹝2009﹞585號）時批復如下：納稅人在資產重組過程中將所屬資產、負債及相關權利和義務轉讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬於《國家稅務總局關於轉讓企業全部產權不徵收增值稅問題的批復》（國稅函〔2002〕420號）規定的整體轉讓企業產權行為。

對其資產重組過程中涉及的應稅貨物轉讓等行為，應照章繳納增值稅。

同樣是企業重組，轉讓企業凈資產及勞動力，產權所有者的轉讓行為不征稅，而資產所有者企業的轉讓行為要繳稅，國稅函﹝2009﹞585號文件顯得不太合理，影響了企業改組的活動。按照新政策規定，這種行為不再繳納增值稅。

(4)以專利權吸收合並擴展閱讀

一，以資產清償債務

(一)以現金清償債務

債務人應當將重組債務的賬面價值與支付的現金之間的差額確認為債務重組利得，作為營業外收入，計入當期損益。其中，相關重組債務應當在滿足金融負債終止確認條件時予以終止確認。

債權人應當將重組債權的賬面余額與收到的現金之間的差額確認為債務重組損失，作為營業外支出，計入當期損益。其中，相關重組債權應當在滿足金融資產終止確認條件時予以終止確認。

重組債權已經計提減值准備的，應當先將差額沖減已計提的減值准備，沖減後仍有損失的，計入營業外支出(債務重組損失);沖減後減值准備仍有餘額的，應予轉回並抵減當期資產減值損失。

(二)以非現金資產清償某項債務

債務人應當將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產的公允價值之間的差額確認為債務重組利得，作為營業外收入，計入當期損益。其中，相關重組債務應當在滿足金融負債終止確認條件時予以終止確認。

債務人在轉讓非現金資產的過程中發生的一些稅費，如資產評估費、運雜費等，直接計入轉讓資產損益。對於增值稅應稅項目，如債權人不向債務人另行支付增值稅。

債權人應當對受讓的非現金資產按其公允價值入賬，重組債權的賬面余額與受讓的非現金資產的公允價值之間的差額，確認為債務重組損失，作為營業外支出，計入當期損益。其中，相關重組債權應當在滿足金融資產終止確認條件時予以終止確認。

債權人收到非現金資產時發生的有關運雜費等，應當計入相關資產的價值。

1、以庫存材料、商品產品抵償債務

債務人應視同銷售進行核算。企業可將該項業務分為兩部分，一是將庫存材料、商品產品出售給債權人，取得貨款。出售庫存材料、商品產品業務與企業正常的銷售業務處理相同，其發生的損益計入當期損益。二是以取得的貨幣清償債務。

2、以固定資產抵償債務

債務人應將固定資產的公允價值與該項固定資產賬面價值和清理費用的差額作為轉讓固定資產的損益處理。同時，將固定資產的公允價值與應付債務的賬面價值的差額，作為債務重組利得，計入營業外收入。債權人收到的固定資產按公允價值計量。

3、以股票、債券等金融資產抵償債務

債務人應按相關金融資產的公允價值與其賬面價值的差額，作為轉讓金融資產的利得或損失處理;相關金融資產的公允價值與重組債務的賬面價值的差額，作為債務重組利得。債權人收到的相關金融資產按公允價值計量。

債務重組債務轉為資本

將債務轉為資本，應分別以下情況處理：

1、股份有限公司

債務人為股份有限公司時，債務人應當在滿足金融負債終止確認條件時，終止確認重組債務，並將債權人因放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本;

股份的公允價值總額與股本之間的差額作為資本公積。重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額作為債務重組利得，計入當期損益。

2、其他企業

債務人為其他企業時，債務人當在滿足金融負債終止確認條件時，終止確認重組債務，並將債權人因放棄債權而享有的股份份額確認為實收資本;股權的公允價值與實收資本之間的差額確認為資本公積。

3、其他情況

債權人在債務重組日，應當將享有股權的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的賬面余額與因放棄債權而享有的股權的公允價值之間的差額，先沖減已提取的減值准備，減值准備不足沖減的部分，或未提取損失准備的，將該差額確認為債務重組損失。

以債務轉為資本的，債權人應該將因放棄債權而享有的股權按公允價值計量。發生的相關稅費，分別按照長期股權投資或者金融工具確認計量的規定進行處理。

二，債務重組修改條件

以修改其他債務條件進行債務重組的，債務人和債權人應分別以下情況處理：

1、不附或有條件的債務重組

不附或有條件的債務重組，債務人應將重組債務的賬面余額減記至將來應付金額，減記的金額作為債務重組利得，於當期確認計入損益。重組後債務的賬面余額為將來應付金額。

以修改其他債務條件進行債務重組，如修改後的債務條款涉及或有應收金額，則債權人在重組日，應當將修改其他債務條件後的債權的公允價值作為重組後債權的賬面價值，重組債權的賬面余額與重組後債權賬面價值之間的差額確認為債務重組損失，計入當期損益。

2、附或有條件的債務重組

附或有條件的債務重組，對債務人而言，修改後的債務條款如涉及或有應付金額，且該或有應付金額符合或有事項中有關預計負債確認條件的，債務人應當將該或有應付金額確認為預計負債。

重組債務的賬面價值與重組後債務的入賬價值和預計負債之和的差額，作為債務重組利得，計入營業外收入。

對債權人而言，修改後的債務條款中涉及或有應收金額的，不應當確認或有應收金額，不得將其計入重組後債權的賬面價值。根據謹慎性原則，或有應收金額屬於或有資產，或有資產不予確認。只有在或有應收金額實際發生時，才計入當期損益。

三，債務重組三種方式組合

1、以現金、非現金資產組合清償某項債務

債務人以現金、非現金資產兩種方式的組合清償某項債務的，應將重組債務的賬面價值與支付的現金、轉讓的非現金資產的公允價值之間的差額作為債務重組利得。非現金資產的公允價值與其賬面價值的差額作為轉讓資產損益。

債權人應將重組債權的賬面價值與收到的現金、受讓的非現金資產的公允價值，以及已提壞賬准備之間的差額作為債務重組損失。

2、以現金、將債務轉為資本組合清償債務

債務人以現金、將債務轉為資本兩種方式的組合清償某項債務的，應將重組債務的賬面價值與支付的現金、債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值之間的差額作為債務重組利得。股權的公允價值與股本(或實收資本)的差額作為資本公積。

債權人應將重組債權的賬面價值與收到的現金、因放棄債權而享有股權的公允價值，以及已提壞賬准備之間的差額作為債務重組損失。

3、以非現金資產、將債務轉為資本清償債務

債務人以非現金資產、將債務轉為資本兩種方式的組合清償某項債務的，應將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產的公允價值、債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值之間的差額作為債務重組利得。

非現金資產的公允價值與賬面價值的差額作為轉讓資產損益;股權的公允價值與股本(實收資本)的差額作為資本公積。債權人應將債權的賬面價值與受讓的非現金資產的公允價值、因放棄債權而享有的股權的公允價值，以及已提壞賬准備的差額作為債務重組損失。

4、以現金、資產、將債務轉為資本清償債務

債務人以現金、非現金資產、將債務轉為資本三種方式的組合清償某項債務的，應將重組債務的賬面價值與支付的現金、轉讓的非現金資產的公允價值、債權人因放棄債權而享有股權的公允價值的差額作為債務重組利得;非現金資產的公允價值與其賬面價值的差額作為轉讓資產損益;股權的公允價值與股本(或實收資本)的差額作為資本公積。

債權人應將重組債權的賬面價值與收到的現金、受讓的非現金資產的公允價值、因放棄債權而享有的股權的公允價值，以及已提壞准備的差額作為債務重組損失。

5、以資產、將債務轉為資本等清償某項債務

以資產、將債務轉為資本等方式清償某項債務的一部分，並對該項債務的另一部分以修改其他債務條件進行債務重組。在這種方式下，債務人應先以支付的現金、轉讓的非現金資產的公允價值、債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值沖減重組債務的賬面價值，

余額與將來應付金額進行比較，據此計算債務重組利得。債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值與股本(或實收資本)的差額作為資本公積;非現金資產的公允價值與其賬面價值的差額作為轉讓資產損益，於當期確認。

債權人應先以收到的現金、受讓非現金資產的公允價值、因放棄債權而享有的股權的公允價值沖減重組債權的賬面價值，余額與將來應收金額進行比較，據此計算債務重組損失。

通常情況下，債務人與債權人通過以非現金資產、發行權益性證券、修改負債條件等方式進行債務重組後，債權人對債務人會作出部分讓步，以便使債務人重新安排財務資金，或得以清償債務。因此，如果在債務重組中，債務人以非現金資產或發行權益性證券的公允價值大於債務人應償還的債務。

⑤ 接受投資者以專利權作為投資，雙方確認同意，該專利權價值為560 000元。這個會計分錄怎麼寫啊

確認股本和專利權入股所佔比例
會計分錄大概是:
借:無形資產
貸:股本
資本公積--股本溢價

⑥ 以專利技術入股，公司清算時專利歸誰

無論以專利還是其他形式的知識產權進行「技術入股」的，您所持有的「知識產權」份額已經換算成了公司股份，對此您只有所有權但無經營權，除非您在公司清算前等額贖回，否則在公司清算過程中，應視同其他抵押資產一並納入清算范圍。在進行技術入股時，專利權從法律角度已經轉讓給了公司。因此，公司清算過程中，應視同其他抵押資產一並納入清算范圍。

⑦ 用專利權投資的會計分錄

1、營改增范圍是有關於專利權的部分。
2、B公司記賬：
借：無形資產 380
貸：實收資本-A公司 380
A公司記賬：
借：長期股權投資 380
貸：無形資產 380
以上供參考。

關於營改增的范圍詳細條文：

一、交通運輸業：交通運輸業，是指使用運輸工具將貨物或者旅客送達目的地，使其空間位置得到轉移的業務活動。包括陸路運輸服務、水路運輸服務、航空運輸服務和管道運輸服務。
(一)陸路運輸服務。 「營改增」後貨運企業存在的問題
陸路運輸服務，是指通過陸路(地上或者地下)運送貨物或者旅客的運輸業務活動，包括公路運輸、纜車運輸、索道運輸及其他陸路運輸，暫不包括鐵路運輸。
(二)水路運輸服務。
水路運輸服務，是指通過江、河、湖、川等天然、人工水道或者海洋航道運送貨物或者旅客的運輸業務活動。遠洋運輸的程租、期租業務，屬於水路運輸服務。
程租業務，是指遠洋運輸企業為租船人完成某一特定航次的運輸任務並收取租賃費的業務。期租業務，是指遠洋運輸企業將配備有操作人員的船舶承租給他人使用一定期限，承租期內聽候承租方調遣，不論是否經營，均按天向承租方收取租賃費，發生的固定費用均由船東負擔的業務。
(三)航空運輸服務。
航空運輸服務，是指通過空中航線運送貨物或者旅客的運輸業務活動。
航空運輸的濕租業務，屬於航空運輸服務。
濕租業務，是指航空運輸企業將配備有機組人員的飛機承租給他人使用一定期限，承租期內聽候承租方調遣，不論是否經營，均按一定標准向承租方收取租賃費，發生的固定費用均由承租方承擔的業務。
(四)管道運輸服務。
管道運輸服務，是指通過管道設施輸送氣體、液體、固體物質的運輸業務活動。
二、部分現代服務業 營改增的范圍包括旅遊業嗎？
部分現代服務業，是指圍繞製造業、文化產業、現代物流產業等提供技術性、知識性服務的業務活動。包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流輔助服務、有形動產租賃服務、鑒證咨詢服務。
(一)研發和技術服務。
研發和技術服務，包括研發服務、技術轉讓服務、技術咨詢服務、合同能源管理服務、工程勘察勘探服務。
1.研發服務，是指就新技術、新產品、新工藝或者新材料及其系統進行研究與試驗開發的業務活動。
2. 技術轉讓服務，是指轉讓專利或者非專利技術的所有權或者使用權的業務活動。
3. 技術咨詢服務，是指對特定技術項目提供可行性論證、技術預測、專題技術調查、分析評價報告和專業知識咨詢等業務活動。
4. 合同能源管理服務，是指節能服務公司與用能單位以契約形式約定節能目標，節能服務公司提供必要的服務，用能單位以節能效果支付節能服務公司投入及其合理報酬的業務活動。
5. 工程勘察勘探服務，是指在采礦、工程施工以前，對地形、地質構造、地下資源蘊藏情況進行實地調查的業務活動。
(二)信息技術服務。
信息技術服務，是指利用計算機、通信網路等技術對信息進行生產、收集、處理、加工、存儲、運輸、檢索和利用，並提供信息服務的業務活動。包括軟體服務、電路設計及測試服務、信息系統服務和業務流程管理服務。
1.軟體服務，是指提供軟體開發服務、軟體咨詢服務、軟體維護服務、軟體測試服務的業務行為。
2.電路設計及測試服務，是指提供集成電路和電子電路產品設計、測試及相關技術支持服務的業務行為。
3.信息系統服務，是指提供信息系統集成、網路管理、桌面管理與維護、信息系統應用、基礎信息技術管理平台整合、信息技術基礎設施管理、數據中心、託管中心、安全服務的業務行為。4.業務流程管理服務，是指依託計算機信息技術提供的人力資源管理、財務經濟管理、金融支付服務、內部數據分析、呼叫中心和電子商務平台等服務的業務活動。
(三)文化創意服務。
文化創意服務，包括設計服務、商標著作權轉讓服務、知識產權服務、廣告服務和會議展覽服務。
1. 設計服務，是指把計劃、規劃、設想通過視覺、文字等形式傳遞出來的業務活動。包括工業設計、造型設計、服裝設計、環境設計、平面設計、包裝設計、動漫設計、展示設計、網站設計、機械設計、工程設計、創意策劃等。
2. 商標著作權轉讓服務，是指轉讓商標、商譽和著作權的業務活動。
3. 知識產權服務，是指處理知識產權事務的業務活動。包括對專利、商標、著作權、軟體、集成電路布圖設計的代理、登記、鑒定、評估、認證、咨詢、檢索服務。
4. 廣告服務，是指利用圖書、報紙、雜志、廣播、電視、電影、幻燈、路牌、招貼、櫥窗、霓虹燈、燈箱、互聯網等各種形式為客戶的商品、經營服務項目、文體節目或者通告、聲明等委託事項進行宣傳和提供相關服務的業務活動。包括廣告的策劃、設計、製作、發布、播映、宣傳、展示等。
5. 會議展覽服務，是指為商品流通、促銷、展示、經貿洽談、民間交流、企業溝通、國際往來等舉辦的各類展覽和會議的業務活動。

⑧ 有關專利權人就更的相關問題

2L正解！
辦不辦變更無所謂啦，如果你只是自己實施的話；如果要想要轉讓專利，最好做下變更。
變更要准備2份轉讓協議，分別是爺爺輩的和孫子輩的轉讓給爸爸輩的。在到專利局網上下個著錄變更書填一下，就可以交了，還得200塊。

⑨ 用專利權出資後還能繼續使用專利權嗎

法律上無明確規定,全靠你們自行協議約定, 這要根據合夥合同的約定專來決定.如果沒有這方面的約束性約定,權利人屬以專利出資後仍然可以在別處使用該專利技術.

專利權的性質主要體現在三個方面：排他性、時間性和地域性。

排他性
排他性，也稱獨占性或專有性。專利權人對其擁有的專利權享有獨占或排他的權利，未經其許可或者出現法律規定的特殊情況，任何人不得使用，否則即構成侵權。這是專利權（知識產權）最重要的法律特點之一。

時間性
時間性，指法律對專利權所有人的保護不是無期限的，而有限制，超過這一時間限制則不再予以保護，專利權隨即成為人類共同財富，任何人都可以利用。

地域性
地域性，指任何一項專利權，只有依一定地域內的法律才得以產生並在該地域內受到法律保護。這也是區別於有形財產的另一個重要法律特徵。根據該特徵，依一國法律取得的專利權只在該國領域內受到法律保護，而在其它國家則不受該國家的法律保護，除非兩國之間有雙邊的專利（知識產權）保護協定，或共同參加了有關保護專利（知識產權）的國際公約。