A. 公司章程、工商登記記載的股東與股權證持有人不一致，股東身份以哪個為准疑難問題，請高手作答。
您好，您的問題已獲悉，我的初步解答如下：
首先，您的問題屬於股東身份確認范疇回，理論上答以是否實際出資為標准分為實質說與形式說兩種觀點；實務中也存在股東協議、公司章程、出資證明書、股東名冊、工商登記、股權轉讓合同等不同證據的沖突。
其次，隨著司法實務的發展，近年來對於股東身份確認的司法審判多以形式說為准，因為股東既然是一種身份、公司既然是一個組織且具有法律人格，那麼股東成為公司的成員必須得到公司的認可，否則其僅為持股人、享有證券持有人的權利。
最後，鑒於司法審判實踐的經驗，以及上述對於身份的要求，理應以公司章程、股東名冊、工商登記等「外觀主義法理」之原則加以確認。
順頌商祺
田嘉龍律師
B. 是股東名冊變更糾紛還是合同欺詐
如果只是想拿回出資的話，打股東名冊變更糾紛沒有意義，乙丙認為自己履行了股東的出資義務，而公司未進行股東名冊變更和工商登記變更的話，法院會判公司履行該兩項義務，乙丙的出資就成為公司財產，不能拿回來了。依據目前的情況來看，認定合同欺詐也存在問題。只能從合作協議書出發，看其有沒有約定在唐違約的情況下，乙丙如何主張賠償。否則，就主張出資是公司向乙丙借款或者不當得利，要求返還。這是我的一些經驗，希望對你有幫助。
C. 股權證明文件相互沖突時的效力如何認定
有限責任公司的股權權屬是通過出資證明書、股東名冊和工商注版冊登記文件三種形式表現權的。 根據新公司法第33條第2、3款的規定：記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。由此可知，股東名冊是公司內部對股權予以確認的依據，對公司和股東具有直接的效力;但是外部第三人對公司股東的識別和確認依據應當是工商登記文件，因此，當上述三種文件出現沖突時，不涉及第三人的，以股東名冊為准，涉及第三人的，以工商登記為准。【延伸閱讀】公司法注冊資本公司章程公司設立
D. 股權轉讓和工商登記,股東名冊發生沖突時,以那個為准
這個涉及股東身份的認定，以哪個證據作為確權的依據，股權轉讓協議、股東名冊、出資證專明、工商登記屬？首先需要弄清楚何為股東，按照公司法及其司法解釋的規定，股東身份的取得可以通過依法受讓股權或者履行出資義務而取得，因此，是否具備股東身份，關鍵性的證據是看是否依法受讓了股權或者依法對公司履行了出資，這是根本。工商登記備案以及股東名冊記載均是在依法受讓或者出資之後隨後產生的登記行為，這些登記行為本身不具有創設股東資格的效力，只具有對外宣示、公示的效果。因此，根本上講應以股權轉讓作為確認股東身份的關鍵性證據，再綜合考慮工商登記等因素而定。當然，如果沒有工商登記是無法對抗善意第三人的。
E. 是否可以通過某種協議讓在工商登記的股東放棄權益
可以
股東身份，又稱股東資格、股東地位，就是作為公司成員的股東的法律地位，是股東賴以行使股東權益的法律前提和基礎。股東身份或股東權利的取得可以依據出資、轉讓、繼承、共同財產分割、司法強制執行等方式取得。你和公司另外兩位股東簽訂的《合夥協議》約定了你通過投入技術獲得公司的股份，只要該協議是當事人真實的意思表示，並且形式完備、內容合法，即可視為你們之間合法有效的約定。
《合夥協議》中確認了你的股東身份、持股比例以及分紅比例，並且明確了你通過自己的技術作為對價投資入股。而事實上，你也確實投入了技術，參與了公司的日常經營，為公司盈利投入了相關的智力和勞務，所以你已經按照協議的約定支付了對價，取得了股東的身份。我們無法判斷你是以增資方式入股抑或其他方式，如果是增資方式，為了避免日後可能發生的訴訟糾紛，你應按照有關法律的規定對投資入股的技術進行資產評估，確定投資的數額。同時，應當設法對你投入技術的事實進行確認和證據保全。
根據以上分析可知，股東身份的取得依據的是當事人的約定，並不是工商登記。那麼工商登記在股權變更中起到了什麼樣的作用呢根據我國公司法的規定，公司有重大事項發生變更，應當向工商行政管理機關申請變更登記。增加股東、增加公司的注冊基本，均屬於公司的重大變更事項，都應依法修改公司章程、變更股東名冊、出具出資證明書和辦理相關變更登記手續。由此，以上工商變更登記的手續僅是公司的行政義務，不履行這一義務並不意味著否定內部出資人的股東身份，工商登記只是對抗善意第三人的一種公示方式。在司法實踐中，有限責任公司未置備股東名冊，或者因股東名冊登記管理不規范，未及時將出資人或者受讓人記載於股東名冊，但以其他形式認可出資人或者受讓人股東身份的，出資人或者受讓人可以向公司主張權利。股東向公司主張權利，公司僅以其未在公司登記機關辦理股東登記抗辯的，人民法院對其抗辯不予支持。
因此，你無須擔心自己的股東地位由於沒有進行工商變更登記而否定。但是，工商登記確認依然是個重要環節，經過工商登記，即可起到公示作用，可以有效對抗第三人。為了明確股東身份，以及防止日後可能發生的股東權利行使的受限，你還需要積極的要求公司依法履行有關登記義務。如果公司依然消極應對，既不將你的姓名記載於公司股東名冊，也不辦理工商變更登記，你可以向人民法院提出訴訟，請求確認股權並要求公司履行上述義務。
F. 辦理完畢股東名冊變更但未工商登記的股東還能查看會計報告嗎
不論是股東名冊變更，還是工商登記變更，都是確認是否還具有股東身份的形式要件，是否能查會計報告，須看是否還有股東身份，如不具備股東身份了，就無權查看了。
G. 一股二賣前者辦理名冊變更後者辦理工商登記,股權歸誰
有限公司股東資格證明文件為股東名冊，記載於名冊但未經工商登記，不影響股東資格，但是不得對抗第三人。股權由後者取得，前者向出賣人追究責任。
H. 股東之間發生爭能經過工商局調解嗎
一般來講，股權確認糾紛包括以下三種類型。
一、股東與股東之間因出資產生的股權確認糾紛。
股東與股東之間因出資產生的股權確認糾紛通常是指隱名出資的情況，即一般股東以他人名義出資，由他人作為掛名股東，但實際出資資金來源於該隱名股東。
隱名股東與掛名股東之間簽訂隱名出資協議，約定掛名股東不享有實際權利，一切權利歸隱名股東所有。 當雙方就隱名出資協議的效力發生爭議時，就會出現股東確認糾紛。
二、股東與股東之間因股權轉讓產生的股權確認糾紛。
股權轉讓雙方因為過失或者其他原因，在股權轉上過程中沒有履行法定的變更登記手續，或者沒有交付股票或出資證明書。依據《公司法》的規定，公司股東名字須記載於股東名冊。 有限責任公司股東名字還須記載於公司章程，並屬於工商登記事項。
股份有限公司發起人名字為工商登記事項和公司章程應記載事項。在確認股東身份時，以上述文書或登記簿為准。因此，當股東轉讓股權時，必須按照上述規定作相應的變更登記。如果未變更登記，日後就可能發生股權確認糾紛。
再者，無記名股票具有證權證券的性質，股東可以憑借其所持有的無記名股票向公司主張股權，如果無記名股東轉讓股權時未交付無記名股票，則受讓人無法證明其股權之存在，從而可能發生股權確認糾紛。
三、股東與公司之間的股權確認糾紛。
有時股東與他人之間不存在股權歸屬爭議，但公司不承認股東享有股權。 《公司法》規定公司應當備置股東名冊，股東可以憑借股東名冊上的記載，證明其股東身份，從而向公司主張權利，股東也可以憑借股東名冊的記載，向他人主張其股東身份，拒絕他人的不合理請求，如果在出資或者股權轉讓中沒有對股東名冊進行相應記載，公司可以拒絕實際出資人或者股權受讓人主張股權，這樣也會產生糾紛引發訴訟。
解決股權確認糾紛的部分依據有：《中華人民共和國公司法》第三十二條規定，【出資證明書】有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。該法第三十三條規定，【股東名冊】有限責任公司應當置備股東名冊。
該法第七十二條規定， 【股權轉讓】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。 兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第三十五條規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。 有限責任公司的自然人股東死亡後，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。
有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。
總之，根據性質的不同，找對應的行管部門，可以調解的！
I. 內部協議與工商登記不一致時股權份額怎麼認定麻煩告訴我
月咫李晨律師、、了J襯蕊60o/o髻黔翼l某的內部協議與「」蜚息不致，應當以哪個為准?讀者專:陳金氏陳金成讀屬者:您好!您來信咨詢所涉及的是實踐中常見的問題，即公司內部約定與工商登記不一致狀態下的股權認定，可以明確回答您的是:工商登記文件不是確認股權份額的唯一依據，若有證據證明登記事項與事實不符，不能僅憑登記文件時爭議事實作出認定。本案中，AAA公司的工商登記手續系委託代理機構辦理，注冊資金的繳付系墊資完成，可見股東在公司設立時並無實際的出資行為，公司章程關於股東出資金額的約定與事實不符。您與王某簽署的合作協議補充協議，是雙方真實意思的表示，雖然未經登記不產生時抗第三人的效力，但是在公司內部對您和王某兩位股東具有法律約束力，可以作為確認股東投資比例的文件。本案中，王某提起的是股東權確權訴訟，這類案件是公司內部糾紛，一般發生在股東與股東、隱名股東與顯名股東、股東與公司之間。時一個規范的有限責任公司而言，股東所簽署的章程、公司的股東名冊、公司簽發的出資證明書，三者對於股東所持股權的記載應當相互一致。因此，公司設立時應當完整置備上述三個文件，且保證相互內容一致，三者都是確認股權的有效證據。然而實
J. 我們公司的股東名冊有記載我的名字，但是工商登記沒登記我，這要怎麼辦
你可以要求公司在工商行政部門進行登記變更，否則你是存在項目部分，不存在法律意義的公司整體股份的一部分