Ⅰ 公司股東有變更,股東名冊必須要備案嗎如果不備案,有什麼法律後果
1、沒有硬性要求,公司法第33條規定:公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。2、登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。最佳答案哦~
Ⅱ 是股東名冊變更糾紛還是合同欺詐
如果只是想拿回出資的話,打股東名冊變更糾紛沒有意義,乙丙認為自己履行了股東的出資義務,而公司未進行股東名冊變更和工商登記變更的話,法院會判公司履行該兩項義務,乙丙的出資就成為公司財產,不能拿回來了。依據目前的情況來看,認定合同欺詐也存在問題。只能從合作協議書出發,看其有沒有約定在唐違約的情況下,乙丙如何主張賠償。否則,就主張出資是公司向乙丙借款或者不當得利,要求返還。這是我的一些經驗,希望對你有幫助。
Ⅲ 內部協議與工商登記不一致時股權份額怎麼認定麻煩告訴我
月咫李晨律師、、了J襯蕊60o/o髻黔翼l某的內部協議與「」蜚息不致,應當以哪個為准?讀者專:陳金氏陳金成讀屬者:您好!您來信咨詢所涉及的是實踐中常見的問題,即公司內部約定與工商登記不一致狀態下的股權認定,可以明確回答您的是:工商登記文件不是確認股權份額的唯一依據,若有證據證明登記事項與事實不符,不能僅憑登記文件時爭議事實作出認定。本案中,AAA公司的工商登記手續系委託代理機構辦理,注冊資金的繳付系墊資完成,可見股東在公司設立時並無實際的出資行為,公司章程關於股東出資金額的約定與事實不符。您與王某簽署的合作協議補充協議,是雙方真實意思的表示,雖然未經登記不產生時抗第三人的效力,但是在公司內部對您和王某兩位股東具有法律約束力,可以作為確認股東投資比例的文件。本案中,王某提起的是股東權確權訴訟,這類案件是公司內部糾紛,一般發生在股東與股東、隱名股東與顯名股東、股東與公司之間。時一個規范的有限責任公司而言,股東所簽署的章程、公司的股東名冊、公司簽發的出資證明書,三者對於股東所持股權的記載應當相互一致。因此,公司設立時應當完整置備上述三個文件,且保證相互內容一致,三者都是確認股權的有效證據。然而實
Ⅳ 股東名冊沒在工商局登記有效嗎
變更登記申請表 股東會決議 章程修正案 股權轉讓協議 股東身份證復印件
Ⅳ 股權轉讓和工商登記,股東名冊發生沖突時,以那個為准
這個涉及股東身份的認定,以哪個證據作為確權的依據,股權轉讓協議、股東名冊、出資證專明、工商登記屬?首先需要弄清楚何為股東,按照公司法及其司法解釋的規定,股東身份的取得可以通過依法受讓股權或者履行出資義務而取得,因此,是否具備股東身份,關鍵性的證據是看是否依法受讓了股權或者依法對公司履行了出資,這是根本。工商登記備案以及股東名冊記載均是在依法受讓或者出資之後隨後產生的登記行為,這些登記行為本身不具有創設股東資格的效力,只具有對外宣示、公示的效果。因此,根本上講應以股權轉讓作為確認股東身份的關鍵性證據,再綜合考慮工商登記等因素而定。當然,如果沒有工商登記是無法對抗善意第三人的。
Ⅵ 公司章程、工商登記記載的股東與股權證持有人不一致,股東身份以哪個為准疑難問題,請高手作答。
您好,您的問題已獲悉,我的初步解答如下:
首先,您的問題屬於股東身份確認范疇回,理論上答以是否實際出資為標准分為實質說與形式說兩種觀點;實務中也存在股東協議、公司章程、出資證明書、股東名冊、工商登記、股權轉讓合同等不同證據的沖突。
其次,隨著司法實務的發展,近年來對於股東身份確認的司法審判多以形式說為准,因為股東既然是一種身份、公司既然是一個組織且具有法律人格,那麼股東成為公司的成員必須得到公司的認可,否則其僅為持股人、享有證券持有人的權利。
最後,鑒於司法審判實踐的經驗,以及上述對於身份的要求,理應以公司章程、股東名冊、工商登記等「外觀主義法理」之原則加以確認。
順頌商祺
田嘉龍律師
Ⅶ 關於有限責任公司股東與股東名冊的問題!!!
這種情況對你是很不利的,有可能一年到頭拿不到分紅,白忙乎一年。原因如下幾條:
一、股東,嚴格意義上是交納出資設立公司的人。很顯然你沒有交納出資,也不能稱之為公司股東。股東不是經理口頭上定位形成的,而是需要在公司登記機關(工商局)備案的,只有在「備案的股東名冊」中的人,才可稱為股東,才可年終時按比例進行分紅或承擔債務。
二、沒簽訂勞動合同。上條已分析出你不是公司合法股東,那你就是勞動者(打工者),按《勞動合同法》規定,用人單位必須與勞動者簽訂書面的勞動合同,這樣出現狀況時,可依據所答訂的勞動合同中的條款進行維權。
既非公司股東,又沒簽勞動合同,你用什麼做保障???
個人建議:
1、既然你朋友將你定位於公司股東,那就應該明確分紅比例,按分紅比例倒算出同等比例的乾股(就是實際上沒掏出資額,只是空比例數)給你,做工商變更登記。這樣你的權利就受法律保護了。
2、如果不按1做,那就必須簽訂書面勞動合同,對自己的報酬額、支付時間等等明確作出約定。
3、既然是朋友,就一定要先小人後君子,否則事情發生後連朋友都沒地做了。
Ⅷ 我們公司的股東名冊有記載我的名字,但是工商登記沒登記我,這要怎麼辦
你可以要求公司在工商行政部門進行登記變更,否則你是存在項目部分,不存在法律意義的公司整體股份的一部分
Ⅸ 股東與公司法人簽訂股份轉讓協議,但公司未在工商局進行變更,請問此股東與公司還有法律上的有關系嗎
如果你已經將公司的股權轉讓給他人,只要股份轉讓協議不違反法律、是雙方自願簽署的,就有法律效力,受讓方應當將約定的股權轉讓款支付給你。公司應當及時到工商行政管理部門辦理股權變更登記。
你有權要求受讓方依照股權轉讓協議約定支付轉讓款,並要求公司辦理工商變更登記,對方不履行義務的,你可以通過訴訟解決。
《公司法》第二十條【股東禁止行為】 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
註:公司股權登記目的是為了對抗善意第三人。
即:如果你私下與其他人(組織)簽訂了股權轉讓協議,但沒有到工商登記機關辦理公司股權變更登記,則不能以股權變更為由,免除你對公司承擔的民事責任,所承擔的責任僅以你對公司的出資額(認繳的出資額)為限。如果你確實轉讓了股權,可向股權承讓方追償你因承擔公司民事責任造成的損失。
(9)股東名冊與工商登記不一致擴展閱讀
一、相關法律條規:
《公司法》
第三十二條有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
二、法人財產權和股權的相互關系有以下幾點:
1、股權與法人財產權同時產生,它們都是投資產生的法律後果。
2、從總體上說股權決定法人財產權,但也有特殊和例外。因為股東大會是企業法人的權利機構它做出的決議決定法人必需執行。而這些決議、決定正是投資人行使股權的集中體現。所以通常情況下,股權決定法人財產權。
股權是法人財產權的內核,股權是法人財產權的靈魂。但在承擔民事責任時法人卻無需經過股東大會的批准、認可。這是法人財產權不受股權轄制的一個例外。這也是法人制度的必然要求。
3、股權從某種意義上說也可以說是對法人的控制權,取得了企業法人百分之百的股權,也就取得了對企業法人百分之百的控制權。
股權掌握在國家手中,企業法人最終就要受國家的控制;股權掌握在公民手中,企業法人最終就要受公民的控制;股權掌握在母公司手中,企業法人最終就要受母公司的控制。這是古今中外不爭的社會現實。
4、股權轉讓會導致法人財產的所有權整體轉移,但卻與法人財產權毫不相干。企業及其財產整體轉讓的形式就是企業股權的全部轉讓。
全部股權的轉讓意味著股東大會成員的大換血,企業財產的易主。但股權全部轉讓不會影響企業注冊資本的變化,不會影響企業使用的固定資產和流動資金;不會妨礙法人以其財產承擔民事責任。所以法人財產權不會因為股權轉讓而發生改變。
Ⅹ 公司法中關於名義股東與實際股東的詳細解釋。
名義股東,又稱掛名股東,有時還叫人頭股東,是指一方與他方約定,同意僅以其名義參加設立公司,實際上並不出資,公司注冊資本均由他方投入,該不出資一方即為名義股東。
實踐中,某些公司投資人由於種種原因,不願意以自己的真實身份參與公司,但為了通過投資享受公司經營收益,就以另一人的名義冠名於公司,使另一人成為公司形式意義上的股東,投資人自己則在幕後實際享有股東權利。在這種情況下,該投資人即是實際股東,另一人則為名義股東。
根據我國民法通則和公司法的有關規定,出資人的姓名和名稱並不是公司取得法人資格必須的明示條件,故記載於公司登記機關的股東姓名或名稱並無創設股東資格的效果;公司設立登記具有創設公司法人資格的功能,但就股東資格而言,工商登記並非設權程序,只具有對善意第三人的證權功能,因而是宣示性登記。
因此,審判實踐中,在名義股東與實際股東並存的情況下,對股東資格的認定既要堅持法律的原則性規定,又要考慮具體的事實情形,綜合分析,形式與實質兼顧。
也就是說,實際股東與名義股東並存時,在有第三人存在的情況下,為了維護交易安全的需要,應優先保護善意第三人利益,採用形式主義規則,以體現股東姓名或名稱的宣示性登記所產生的法律後果;但是,民事法律行為以當事人的意思表示為要素。
意思表示由外部行為表示和內部行為意思構成,當外部表示與內部意思不一致時,則要以「真意主義」來考量,因此,在不涉及第三人利益的情況下,為了追求真實,實現權利義務平衡,應當採用實質主義規則。
最高人民法院《關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第二十五條規定:「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資並享有投資權益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的,如無合同法第五十二條規定的情形,人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。」