非上市公司發起人股權交易工商登記

A. 非上市股份公司股權轉讓,曾經有股權託管協議,現股權變更要先去登記中心登記,才能在工商辦理嗎

直接抄辦理 ，然後再至股權託管中心襲變更

<上海市非上市股份有限公司股權託管試行規則>
第十七條 （股權過戶登記）
股東合法持有的股權因轉讓、贈與、繼承等發生變更的，應當在變更事項發生後到託管中心辦理股權過戶登記。
股東未按照本條前款規定辦理股權過戶登記的，造成的損失由其自行承擔。

B. 股份有限公司(非上市公司)增加新股東的工商登記問題

增資後的公司還是原來的公司，只不過要辦理增資和增加股東的變更登記罷了，這個還需要驗資的

C. 非上市公司的非上市公司的股份出質登記

非上市公司股份質押登記中股東名冊的操作缺位造成的問題困擾著產權交易的諸多方面，並引起不必要的爭議和損失。同樣，上述問題在上市公司中幾乎不存在。由於中國採用的是託管、清算、結算三位一體的清算體系，證券法規定股份公司上市之前必須將股東名冊統一託管到證券登記結算機構，上市交易和託管是聯動的，剛剛由深滬兩市的證券登記公司改組而來的中國證券登記結算有限責任公司對公司法規定的股東名冊制度起到了完全的替代作用，由於上市公司的股份（股票）質押登記的操作性強，運作成熟，因質押登記引起的相關爭議很少。中國證券登記公司是對上市公司股東名冊的獨立第三方託管，股東名冊質押記載制度的操作性缺陷，因此，思考建立合理的股份質押登記制度很有必要，必須結合獨立第三方的託管和具有公示意義的登記才具有操作性，才可以避免前述的弊端存在。
非上市公司的股份託管制度建立是解決股份質押登記存在問題的關鍵。
1、託管的概念和性質
所謂託管，狹義上是指實物證券的安全保管和簿記式證券的帳務記錄和管理。實物證券的安全保管，是託管的本意。對於簿記式股票，登記是託管的必要前提。隨著實物證券交易日漸減少，託管首要含義是登記託管，股權（股票）的託管主要指股權登記託管，證券市場上的股權託管，全稱是股權的委託管理。在登記託管基礎上，提供託管的機構衍生出的託管業務包括：開戶、查詢、掛失、凍結、質押、過戶、代理分紅派息、信息咨詢等。但從另外一個角度看，託管也可以包括對特定事項的委託管理並履行與託管相適應的一系列管理和交易職責、義務，因此，在提供託管的機構角度看，託管是一個廣義概念。
有觀點認為，託管機構的業務性質是一種政府行政管理職能。我們認為，股權登記託管是一種服務，或者說是一種帶有壟斷競爭意義的服務，但這種服務是基於政府行政管理的要求而產生；也就是說，託管是政府行政管理要求下的強制性要求，但與託管機構之間是平等的民事主體關系。
股份登記託管的法律效力可以衍生於股東名冊，託管的性質也必須延伸到股東名冊記載事務的性質。股東名冊是公司法要求的一種公司義務，公司的這種義務對公司自身來說是一種民事法律行為。股東認為公司記載不當可以提起民事確權、民事變更之訴，而非行政訴訟，被告也是公司，證監會關於股東名冊訴訟事務的規定明白的說明了這一點。那麼，公司為了規避股東名冊記載錯誤等風險，或者為了更好地履行法定義務，提升該義務的公信力、公示力，可以委託獨立第三方進行股份登記託管，在公司和託管機構之間建立了委託代理關系。這些都是民事法律行為。因此，作為提供託管服務的機構的業務性質，只能是一種平等主體的服務。實踐中，證券登記結算機構也作為一個企業，接受委託的時候要和上市公司簽訂上市託管協議。
然而，託管機構提供的服務，特殊性在於公共管理色彩。由於託管的本質在於提供具有公示力和公信力的股東名冊記載，不能是市場准入較低的服務。相反，它必然帶有壟斷特徵的服務。政府應當提高託管服務的市場准入門檻，加強監管，制訂較低的託管業務收費標准。
既然是服務，必須講求服務品質和減少業務風險。這就要求各地在開展託管業務時，應當以市場經濟的眼光來確定託管機構。不能把託管事務當做政府職能進行管理，確定託管機構要注重託管機構的服務意識。託管機構應當謹慎從業，必要時提取業務賠償風險准備金、完善託管保險機制。
2、非上市公司股份登記託管體系
對於上市的股份公司，依照證券法150條的規定，上市公司的股東名冊強制託管到證券登記結算系統，該類型的託管制度以及在託管制度基礎上的股份質押登記規定已經完善。而根據股東名冊的固有缺陷，我們可以建立非上市公司登記託管體系。
A、對於有限責任公司，由現有的工商登記體系中的股權登記來實現股東名冊的獨立第三方託管。公司置備的股東名冊，只是工商機關的副本，公司有義務將自己保管的股東名冊的記載事項和工商機關的登記事項保持一致，以工商機關登記為准。工商機關的股權登記應當涵蓋公司法規定的股東名冊的法定記載事項。解決了這個定性問題，困擾已久的有限責任公司股權質押登記的管轄權問題則迎刃而解。本來，工商登記系統辦理有限公司股份質押登記具有很強的操作意義，但是由於擔保法規定，有限責任公司股份出質記載於股東名冊生效，工商機關沒法突破擔保法的規定辦理有限公司股份質押登記。在現行法律不作修改的前提下，只有把工商機關登記事項視為公司股東名冊的全面託管才能為工商機關受理股份質押登記的申請提供法律依據，才能為工商機關辦理的股份質押登記提供法律效力。
B、對於未上市股份公司，由於目前基本屬於當地體改部門管理。可以依據屬地管轄權，由省級政府或者省級體改部門頒布地方性規章，指定某間機構辦理未上市股份公司股東名冊的獨立第三方託管，託管業務模式比照前述上市公司的託管體系辦理。目前，託管機構大多由各地方自行指定，包括工商系統、政府其他部門、證券機構、產權交易機構等。比如上海、廈門等地方設立產權交易中心，非上市股份公司的股權託管、質押登記、凍結、過戶交易等均在產權交易中心辦理。上述股份託管應是一種強制性的託管，與股份有關的交易和其他事宜均應在託管機構辦理才有效。
之所以非上市股份公司不能沿用有限公司由工商系統託管的體系，原因在於工商登記事項不能包括未上市公司非發起人股。《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條規定：「公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。」可見，法律和行政法規認可的強制登記事項只有這八項。工商機關只登記發起人股份，這是由股份公司的性質決定的。股份公司的股份被稱為股票，除發起人股、高管人員股等例外情形外，原則上能夠自由流通，如果將非發起人股列入登記范圍，勢必影響股票的交易流通，違反了股份公司的本質。事實上，非發起人股東數量可能很多，無法進行登記管理，特別是成立較長時間的未上市股份公司。
因此，股份公司的非發起人股不適合在工商機關登記，那麼，在沒有合法依據的初始登記的情況下，非發起人股發生股份流轉和變動，工商機關的登記也就成了「無源之水，無本之木」，無法在工商機關辦理股份轉讓等變更登記。此外，工商機關系行政機關，其設立非上市股份公司的股份登記制度必須有法律依據，剛生效不久的《行政許可法》設立新的審批、登記、許可等也作出了嚴格的規定。當前各級政府正在進行的減少審批事項的改革，客觀上更要求不能違反法律和行政法規的規定增設審批、登記、備案等事項。
（二）在前述託管制度建立的基礎上，分別對有限責任公司和非上市股份有限公司的股份質押登記制度進行規范，妥善解決因股份出質記載公司股東名冊方生效的規定而產生的問題。
1、關於有限責任公司的股份出質登記問題。
在託管制度建立後，工商機關成為有限責任公司法定的股權託管機構。根據《公司法》以及《公司登記管理條例》等規定，工商機關對公司設立後的股東和股份的登記、變更等事項均進行詳細記載並具備法律上的公示效力，且股東名冊保存於工商機關，有限責任公司的股份出質登記應在工商機關辦理，即股份出質記載於保存在工商機關的公司股東名冊後，股份質押合同生效。
另一方面，如果直接修改現行股份出質記載方式，而是逕行規定股份出質應在工商機關辦理登記，在工商機關對有限責任公司的股份有詳細的、具有法律意義上登記備案的基礎上，該規定同樣達到解決問題的效果。
2、關於非上市股份有限公司的股份質押登記問題。
非上市股份有限公司的股份強制託管制度建立後，股份出質的登記應在託管機構辦理。
從法律規定的角度出發，《公司法》第一百四十四條規定，（股份有限公司）股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。託管機構本身就是非上市股份有限公司股份交易的指定場所，而股份出質本質上也是一種交易行為，將來實現質權時，必然涉及股份轉讓的問題。因此，由託管機構辦理出質登記符合法律的規定。
從操作層面看，託管機構的股份託管本身具備公示效力，在託管機構進行出質登記具有唯一的法律效力，避免了股份出質記載於股東名冊規定的諸多缺陷，也與現行法律關於上市股份公司股份出質的登記規定具備同樣的良性效果。

D. 非上市股份有限公司股權轉讓是否要去工商局辦理登記

有限責任公司內部股東之間不引起股東名稱發生變化的股權轉讓，無需辦理工商變更登記。

根據2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下稱「公登條例」)第九條規定，「登記事項」僅包括「有限責任公司股東的名稱或姓名」，而不包括股東認繳和實繳的出資額。因此，如果僅僅是公司股東內部之間的股權轉讓，且該等轉讓並未引起股東名稱發生變化，則該等股權轉讓無須辦理工商變更登記。

(4)非上市公司發起人股權交易工商登記擴展閱讀：

所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

與上市公司不同，非上市公司在制訂員工持股及管理者收購計劃時，其股權購買價格的確定沒有相應的股票市場價格作為定價基礎，因此其確定的難度相對要大得多。在美國的非上市公司通常採用的方法是對企業的價值進行專業的評估，以確定企業每股的內在價值並以此作為股權出售價格的基礎。

我國的一些非上市公司在實施員工持股及管理者收購計劃時，股權價格的確定一般採用每股凈資產值為主要的甚至是唯一的依據，一些企業的股權價格乾脆就簡單的確定為普通股票的面值。如武漢國資公司對非上市公司與有限責任公司的股票期權授予的行權價格確定為"按審計的當年企業凈資產折算成企業法定代表人持股份額 "。以每股凈資產值或者以股票面值作為交易價格的基礎，在每股凈資產的基礎上作出部分溢價目前已經成為一種廣泛採用的方式。

E. 股權轉讓是否要在工商局備案

按照我國公司法律，有限公司的股東屬於公司行政登記的事項、即行政許可的內容。當有限公司股權轉讓構成股東變更的事實時，應提交公司登記機關作相應變更登記。股份公司或上市公司的股權轉讓在相關到發起人股權轉讓、大股東監控和公司收購三個事項時，要向證監會報告備案，相應事實形成並或證監會批准後應當向公司登記機關備案或變更。

一般股權轉讓未構成有限公司股東主體變更或股份公司的股票交易不需要到登記機關變更登記，當然有限公司在年檢時應當將反映資本結構變化和股東承擔有限責任比例的股份變化提交公司年檢機關（即登記機關）備案。從法理上來看，我國實行法定資本制，公司承擔無限責任，股東以出資額承擔有限責任。故有限公司股東的股份應當在動態中確定和公開，至於動態備案的周期法律未作明確規定，但備案不是許可，不需要法定。登記機關一般在年檢的義務中包含審查備案。

股權轉讓協議是否一定要向工商局備案登記才發生法律效力

《公司法》第三十三條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

F. 非上市有限責任公司股權質押需要到工商部門辦理登記嗎

依據國家工商總局《工商行政管理機關股權出質登記辦法》的相關，權利人可以將自己有權處分的股權交付出去抵押，成為貸款等融資行為的擔保物。該《辦法》適用於有限責任公司和股份有限公司等非上市公司，已在證券登記結算機構登記的股份有限公司的股權除外。申請出質登記的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。對於已經被人民法院凍結的股權，在解除凍結之前，不得申請辦理股權出質登記。工商登記機關根據申請把股權出質登記事項完整、准確地記載於股權出質登記簿之後，依法公開，並可供社會公眾查閱、復制。 申請股權出質設立登記、變更登記和注銷登記，應當由出質人和質權人共同提出。申請股權出質撤銷登記，可以由出質人或者質權人單方提出。依據《物權法》第二百二十六條以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。因此，股權質押不辦理工商登記不產生質押效力。

G. 未上市公司股權如何交易

假如你要在該公司未上市前轉讓，只要找到願意購買的人，簽訂股權轉讓協議，然後到該公司的董事會辦理備案就行了。
假如該公司已經上市，則直接在證券交易公司開戶，委託證券公司轉讓（和炒股一樣）。