吸收合並工商登記管理條例

Ⅰ 一般企業合並登報幾天

現對你的問題，答復如下，供參考：
1。企業合並後怎麼進行工商登記 ？
根據中華人民共和國公司登記管理條例則需要到工商進行相關的備案、變更。
需要去的機關：企業批准機關，如外經貿廳（局）；企業注冊登記機關，工商行政管理局。如果有需要變更經營范圍等，需要前置許可的，還需要到該行政許可的主管部門辦理證書。

需要准備的材料：股東合並的有關資料，企業合同修改協議（需要全體股東確認），企業章程修正案，董事會關於股權轉讓的相關決議，法人代表簽署的要求相關登記變更的書面報告，如果涉及注冊資本的變更則還應需要驗資報告。等等。按照新公司登記管理條例，如不涉及實質性的變更，到相關的主管部門備案登記則可。

只要有上面的書面材料，應該基本可以完成了！

具體您可以咨詢外經貿主管部門或工商局，他們會告訴您詳細的程序。

以下為新公司法對公司合並的有關規定，需要按照以下有關規定具體執行，但基本程序與上面差不多。

新公司法第九章 公司合並、分立、增資、減資

第一百七十三條 公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。

一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

第一百七十四條公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十六條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百七十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。

第一百七十九條 有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

2。合並後的商標怎樣注冊？
一、變更說明
商標核准注冊之後，商標注冊人的名義、地址或者其他注冊事項發生變更的，應當向商標局申請辦理相應的變更手續。
自2002年9月15日《商標法實施條例》施行之日起，已經申請但尚未獲准注冊的商標，也可以向商標局申請變更其申請人名義、地址、代理人，或者刪減注冊申請中的指定商品。
因企業合並、兼並或改制而發生商標專用權移轉的，不在變更之列，商標移轉的應當辦理轉讓手續。依法院判決發生商標移轉的，也應當辦理轉讓手續。

二、申請變更商標注冊人名義、地址或者其他注冊事項有兩條途徑：
1、委託國家認可的商標代理機構辦理。
2、申請人直接到商標局的商標注冊大廳來辦理。

三、辦理商標變更需要提供的申請書件：
1、需要變更名義或者地址的，應當填寫《變更商標申請人/注冊人名義/地址申請書》，如果商標注冊人或者申請人同時申請變更名義和地址，填寫一份申請書即可；
2、辦理變更手續的，每一件商標應填寫一份變更申請書，並加蓋申請人印章。
3、委託商標代理機構辦理的，除遞交申請書外，還要提交商標代理委託書、申請人的營業執照復印件或身份證復印件。
4、申請變更注冊人名義的，還應當提交登記機關出具的變更證明。注冊人是企業的，應當出具工商行政管理機關登記部門的變更證明；注冊人是事業單位的，應當出具事業單位登記機關的變更證明；注冊人是自然人的，應當出具戶口所在地派出所的變更證明。證明上的變更前名義和變更後名義應當與申請書上變更前名義和申請人名稱相符。
5、尚未獲准注冊的商標，其申請人名義的變更，也應按照上述規定辦理。
6、申請變更地址的，不需附送變更證明，但自然人跨國籍變更地址的情況除外。
7、自然人跨國籍變更地址的，申請時應提交其在現地址居住一年以上的證明。
8、如果申請變更的商標是共有商標，還應提交以下書件：
1）申請變更共有商標代表人的，還應當提交其他共有人的授權聲明。
2）申請變更共有商標共有人名義的，無論是變更所有的共有人名義還是變更部分共有人名義，或是變更共有商標代表人的，都應在申請書上填寫所有共有人的名稱。其中代表人的名稱和地址應寫在申請書的第一頁上，其他共有人名稱應寫在申請書的附頁上，其他共有人不需填寫地址。
3）代表人名義、地址發生變更的，應將變更後的代表人名義、地址寫在申請書第一頁的申請人名稱、申請人地址欄目中，將變更前的代表人名義、地址寫在申請書第一頁的變更前名義、變更前地址欄目中，並應附送相應的變更名義證明。如果代表人的名義、地址沒有發生變更，申請變更的是其他共有人的名義，則申請書第一頁上的變更前名義、變更前地址欄目不必填寫。
4）其他共有人名義發生變更的，應在申請書附頁的變更前其他共有人名義列表和變更後其他共有人名義列表中（以下簡稱變更前名義列表和變更後名義列表）分別填寫變更前共有人名稱和變更後共有人名稱，並附送相應的變更證明。如果其他共有人名義沒有發生變更，也應將沒有變更的共有人名義分別填寫在申請書附頁的變更前名義列表和變更後名義列表中。

四、商標變更規費
一份變更申請應繳納變更規費500元。

五、注意事項
1、變更商標注冊人名義或地址的，商標注冊人應將其全部注冊商標一並變更。
2、共有商標的變更申請核准後，變更證明僅發給代表人，如果其他共有人需要，應申請補發證明。

Ⅱ 合並後，被吸收公司的知識產權怎樣處理

你好，由吸收合並後繼續存續的公司享有，建議辦理相關變更備案手續，另有約定的除外。
商標核准注冊後，商標注冊人的名義、地址或其他注冊事項發生變更的，應當向商標局申請辦理相應變更手續。 自2002年9月15日《商標法實施條例》施行之日起，已申請但尚未獲准注冊的商標，也可向商標局申請變更其申請人名義、地址、代理人，或者刪減注冊申請中指定商品。因企業合並、兼並或改制而發生商標專用權移轉的，應辦理轉讓手續。辦理變更商標注冊人名義的，商標專用權不發生轉移。 申請變更商標注冊人名義、地址或其他注冊事項有兩條途徑： （一）委託國家認可的商標代理機構辦理。 （二）申請人直接到商標局的商標注冊大廳來辦理。
變更的書件格式有四種：《變更商標申請人/注冊人名義/地址申請書》、《刪減商品/服務項目申請書》、《變更商標代理人申請書》、《更正商標申請/注冊事項申請書》。
申請人應根據辦理的具體事項填寫相應的申請書：
1、需要變更名義或者地址的，應當填寫《變更商標申請人/注冊人名義/地址申請書》，如果商標注冊人或者申請人同時申請變更名義和地址，填寫一份申請書即可；
2、需要刪減注冊商標或注冊申請中的商品或者服務項目的，應當填寫《刪減商品/服務項目申請書》，但不能對商品或服務項目加限定或修飾詞句；
3、需要變更商標代理人的，應當填寫《變更商標代理人申請書》；
4、如果發現注冊書件或者申請書件中有錯誤需要更正的，應當填寫《更正商標申請/注冊事項申請書》，這里所說的需要更正的錯誤僅限於申請書件中的個別文字錯誤。
（一）准備申請書件
應提交的申請書件為：
變更申請書（根據申請辦理的具體內容選擇書式）；
申請人的身份證明文件（營業執照副本、身份證等）復印件；
委託代理的提交《代理委託書》，直接在受理大廳辦理的提交經辦人的身份證復印件；
申請變更注冊人名義的，還應當提交登記機關出具的變更證明；
（6） 申請文件為外文的，還應提供經翻譯機構簽章確認的中文譯本。
1、按照申請書上的要求逐一填寫，且必須是打字或者印刷。
2、辦理變更手續的，每一件商標（每一注冊號）應填寫一份變更申請書，並加蓋申請人印章和或代理人印章。
3、申請人直接到商標注冊大廳辦理的，除遞交申請書外，還要提交申請人的營業執照及復印件（或加蓋單位公章的營業執照復印件）和經辦人的身份證復印件；如果申請人是自然人，並且是其本人來辦理的，只須提交申請人的身份證復印件即可。委託商標代理機構辦理的，除遞交申請書外，還要提交商標代理委託書、申請人的營業執照復印件或身份證復印件。
4、申請變更注冊人名義的，還應當提交登記機關出具的變更證明。注冊人是企業的，應當出具工商行政管理機關登記部門的變更證明；注冊人是事業單位的，應當出具事業單位登記機關的變更證明；注冊人是自然人的，應當出具戶口所在地派出所的變更證明。證明上的變更前名義和變更後名義應當與申請書上變更前名義和申請人名稱相符。 外國企業或外國人僅需變更其中文譯名的，應提供該外國企業或外國人申請變更中文譯名的聲明。
5、尚未獲准注冊的商標，其申請人名義的變更，也應按照上述規定辦理。
6、申請變更地址的，不需附送變更證明，但自然人跨國籍變更地址的情況除外。
7、自然人跨國籍變更地址的，申請時應提交其在現地址居住一年以上的證明。
8、如果申請變更的商標是共有商標，還應提交以下書件：
A、申請變更共有商標代表人的，填寫變更注冊人名義/地址申請書，還應當提交其他共有人的同意變更的聲明。
B、申請變更共有商標共有人名義的，無論是變更所有的共有人名義還是變更部分共有人名義，或是變更共有商標代表人的，都應在申請書上填寫所有共有人的名稱。其中代表人的名稱和地址應寫在申請書的第一頁上，其他共有人名稱應寫在申請書的附頁上，其他共有人不需填寫地址。
C、代表人名義、地址發生變更的，應將變更後的代表人名義、地址寫在申請書第一頁的申請人名稱、申請人地址欄目中，將變更前的代表人名義、地址寫在申請書第一頁的變更前名義、變更前地址欄目中，並應附送相應的變更名義證明。如果代表人的名義、地址沒有發生變更，申請變更的是其他共有人的名義，則申請書第一頁上的變更前名義、變更前地址欄目不必填寫。
D、其他共有人名義發生變更的，應在申請書附頁的變更前其他共有人名義列表和變更後其他共有人名義列表中（以下簡稱變更前名義列表和變更後名義列表）分別填寫變更前共有人名稱和變更後共有人名稱，並附送相應的變更證明。如果其他共有人名義沒有發生變更，也應將沒有變更的共有人名義分別填寫在申請書附頁的變更前名義列表和變更後名義列表中。
（二）提交申請書件
1、申請人直接到商標注冊大廳來辦理的，申請書件准備就緒後，在商標注冊大廳的申請受理窗口提交，由窗口的工作人員確認該申請書件是否合格。
2、委託商標代理機構辦理的，由該商標代理機構將申請書件送達商標局。
（三）繳納變更規費
一份變更申請應繳納變更規費500元。
如果是委託商標代理機構辦理的，申請人應向商標代理機構繳納變更規費和代理費，商標局收取的變更規費從該商標代理機構的預付款中扣除。

Ⅲ 關於外商投資企業合並與分立的規定的規定內容

(〔1999〕外經貿法發第 395 號，根據 2001 年 11 月 22 日《對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理總局
關於修改〈關於外商投資企業合並與分立的規定〉的決定》修訂)
第一條為了規范涉及外商投資企業合並與分立的行為，保護企業投資者和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關外商投資企業的法律和行政法規，制定本規定。
第二條本規定適用於依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司(以下統稱公司)之間合並或分立。
公司與中國內資企業合並，參照有關法律、法規和本規定辦理。
第三條本規定所稱合並，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸並成為一個公司。
公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。
吸收合並，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。
新設合並，是指兩個以上公司合並設立一個新的公司，合並各方解散。
第四條本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。
公司分立可以採取存續分立和解散分立兩種形式。
存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司。
解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。
第五條公司合並或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自願、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。
公司合並或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或佔主導地位的產業的公司中獨資、控股或佔主導地位。
公司因合並或分立而導致其所從事的行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規及國家產業政策的規定並辦理必要的審批手續。
第六條公司合並或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規定。合並或分立後存續或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續享受原公司所享受的各項外商投資企業待遇。
第七條公司合並或分立，須經公司原審批機關批准並到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。
擬合並公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合並後公司住所地對外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理總局(以下簡稱國家工商總局)授權的登記機關作為審批和登記機關。
擬合並公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合並後公司住所地審批機關審批許可權的，由具有相應許可權的審批機關審批。
擬合並的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)審批。
第八條因公司合並或分立而解散原公司或新設異地公司，須徵求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見。
第九條在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司之間不得合並，公司不得分立。投資者已經按照公司合同、章程規定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國內資企業合並。
第十條有限責任公司之間合並後為有限責任公司。股份有限公司之間合並後為股份有限公司。
上市的股份有限公司與有限責任公司合並後為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合並後可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。
第十一條股份有限公司之間合並或者公司合並後為有限責任公司的，合並後公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。
有限責任公司與股份有限公司合並後為股份有限公司的，合並後公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合並的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。
第十二條根據本規定第十一條第一款合並的，各方投資者在合並後的公司中的股權比例，根據國家有關規定，由投資者之間協商或根據資產評估機構對其在原公司股權價值的評估結果，在合並後的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低於合並後公司注冊資本的百分之二十五。
第十三條分立後公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構，依照有關外商投資企業法律、法規和登記機關的有關規定確定，但分立後各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。
第十四條各方投資者在分立後的公司中的股權比例，由投資者在分立後的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低於分立後公司注冊資本的百分之二十五。
第十五條公司合並，採取吸收合並形式的，接納方公司的成立日期為合並後公司的成立日期；採取新設合並形式的，登記機關核准設立登記並簽發營業執照的日期為合並後公司的成立日期。
因公司分立而設立新公司的，登記機關核准設立登記並簽發營業執照的日期為分立後公司的成立日期。
第十六條涉及上市的股份有限公司合並或分立的，應當符合有關法律、法規和國務院證券監督管理部門對上市公司的規定並辦理必要的審批手續。
第十七條公司與中國內資企業合並必須符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求並具備以下條件：
(一)擬合並的中國內資企業是依照《中華人民共和國公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司；
(二)投資者符合法律、法規和部門規章對合並後公司所從事有關產業的投資者資格要求；
(三)外國投資者的股權比例不得低於合並後公司注冊資本的百分之二十五；
(四)合並協議各方保證擬合並公司的原有職工充分就業或給予合理安置。
第十八條公司與中國內資企業合並後為外商投資企業，其投資總額為原公司的投資總額與中國內資企業財務審計報告所記載的企業資產總額之和，注冊資本為原公司的注冊資本額與中國內資企業的注冊資本額之和。合並後的公司注冊資本與投資總額比例，應當符合國家工商總局《關於中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》；在特殊情況下，不能執行該規定的，須經外經貿部會同國家工商總局批准。
第十九條與公司合並的中國內資企業已經投資設立的企業，成為合並後公司所持股的企業，應當符合中國利用外資的產業政策要求和《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》。合並後的公司不得在禁止外商投資產業的企業中持有股權。
第二十條公司吸收合並，由接納方公司作為申請人，公司新設合並，由合並各方協商確定一個申請人。
申請人應向審批機關報送下列文件：
(一)各公司法定代表人簽署的關於公司合並的申請書和公司合並協議；
(二)各公司最高權力機構關於公司合並的決議；
(三)各公司合同、章程；
(四)各公司的批准證書和營業執照復印件；
(五)由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告；
(六)各公司的資產負債表及財產清單；
(七)各公司上一年度的審計報告；
(八)各公司的債權人名單；
(九)合並後的公司合同、章程；
(十)合並後的公司最高權力機構成員名單；
(十一)審批機關要求報送的其他文件。
公司與中國內資企業合並的，申請人還應向審批機關報送擬合並的中國內資企業已投資設立企業的營業執照復印件。
第二十一條公司合並協議應包括下列主要內容：
(一)合並協議各方的名稱、住所、法定代表人；
(二)合並後公司的名稱、住所、法定代表人；
(三)合並後公司的投資總額和注冊資本；
(四)合並形式；
(五)合並協議各方債權、債務的承繼方案；
(六)職工安置辦法；
(七)違約責任；
(八)解決爭議的方式；
(九)簽約日期、地點；
(十)合並協議各方認為需要規定的其他事項。
第二十二條擬合並的公司有兩個以上原審批機關的，擬解散的公司應當在依照本規定第十八條向審批機關報送有關文件之前，向其原審批機關提交因公司合並而解散的申請。
原審批機關應自接到前款有關解散申請之日起十五日內做出是否同意解散的批復。超過十五日，原審批機關未作批復的，視作原審批機關同意該公司解散。
如果原審批機關在前款規定期限內，作出不同意有關公司解散的批復，擬解散公司可將有關解散申請提交原審批機關與公司合並的審批機關共同的上一級對外經濟貿易主管部門，該部門應自接到有關公司解散申請之日起三十日內作出裁決。
如果審批機關不同意或不批准公司合並，則有關公司解散的批復自行失效。
第二十三條擬分立的公司應向審批機關報送下列文件：
(一)公司法定代表人簽署的關於公司分立的申請書；
(二)公司最高權力機構關於公司分立的決議；
(三)因公司分立而擬存續、新設的公司(以下統稱分立協議各方)簽訂的公司分立協議；
(四)公司合同、章程；
(五)公司的批准證書和營業執照復印件；
(六)由中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告；
(七)公司的資產負債表及財產清單；
(八)公司的債權人名單；
(九)分立後的各公司合同、章程；
(十)分立後的各公司最高權力機構成員名單；
(十一)審批機關要求報送的其他文件。
因公司分立而在異地新設公司的，公司還必須向審批機關報送擬設立公司的所在地審批機關對因分立而新設公司簽署的意見。
第二十四條公司分立協議應包括下列主要內容：
(一)分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；
(二)分立後公司的投資總額和注冊資本；
(三)分立形式；
(四)分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案；
(五)分立協議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案；
(六)職工安置辦法；
(七)違約責任；
(八)解決爭議的方式；
(九)簽約日期、地點；
(十)分立協議各方認為需要規定的其他事項。
第二十五條合並後存續的公司或者新設的公司全部承繼因合並而解散的公司的債權、債務。
分立後的公司按照分立協議承繼原公司的債權、債務。
第二十六條審批機關應自接到本規定第十八條或第二十一條規定報送的有關文件之日起四十五日內，以書面形式作出是否同意合並或分立的初步批復。
公司合並的審批機關為外經貿部的，如果外經貿部認為公司合並具有行業壟斷的趨勢或者可能形成就某種特定商品或服務的市場控制地位而妨礙公平競爭，可於接到前款所述有關文件後，召集有關部門和機構，對擬合並的公司進行聽證並對該公司及其相關市場進行調查。前款所述審批期限可延長至一百八十天。
第二十七條擬合並或分立的公司應當自審批機關就同意公司合並或分立作出初步批復之日起十日內，向債權人發出通知書，並於三十日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次。
公司應在上述通知書和公告中說明對現有公司債務的承繼方案。
第二十八條公司債權人自接到本規定第二十五條所述通知書之日起三十日內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或提供相應的擔保。
如果公司債權人未在前款規定期限內行使有關權利，視為債權人同意擬合並或分立公司的債權、債務承繼方案，該債權人的主張不得影響公司的合並或分立進程。
第二十九條擬合並或分立的公司自第一次公告之日起九十日後，公司債權人無異議的，擬合並公司的申請人或擬分立的公司應向審批機關提交下列文件：
(一)公司在報紙上三次登載公司合並或分立公告的證明；
(二)公司通知其債權人的證明；
(三)公司就其有關債權、債務處理情況的說明；
(四)審批機關要求提交的其他文件。
第三十條審批機關應自接到本規定第二十七條所列文件之日起三十日內，決定是否批准公司合並或分立。
第三十一條公司採取吸收合並形式的，接納方公司應到原審批機關辦理外商投資企業批准證書變更手續並到登記機關辦理公司變更登記；加入方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司注銷登記。
公司採取新設合並形式的，合並各方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應通過申請人到審批機關領取外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司設立登記。
公司採取存續分立形式的，存續的公司應到審批機關辦理外商投資企業批准證書變更手續並到登記機關辦理公司變更登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司設立登記。
公司採取解散分立形式的，原公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司設立登記。
公司與中國內資企業合並的僅由公司辦理有關外商投資企業批准證書手續。
第三十二條公司合並的申請人或擬分立的公司，應自審批機關批准合並或分立之日起三十日內，就因合並或分立而解散、存續或新設公司的事宜，到相應的審批機關辦理有關繳銷、變更或領取外商投資企業批准證書手續。
第三十三條公司應自繳銷、變更或領取外商投資企業批准證書之日起，依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，到登記機關辦理有關注銷、變更或設立登記手續。
設立登記應當在有關公司變更、注銷登記辦理完結後進行。
公司合並或分立協議中載明的有關公司財產處置方案及債權、債務承繼方案和審批機關批准公司合並或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。
第三十四條公司為新設合並或分立辦理注銷、變更登記後，當事人不依法辦理有關公司設立登記的，應承擔相應的法律責任。
第三十五條公司投資者因公司合並或分立而簽署的修改後的公司合同、章程自審批機關變更或核發外商投資企業批准證書之日起生效。
第三十六條合並或分立後存續或新設的公司應自變更或領取營業執照之日起三十日內，向因合並或分立而解散的公司之債權人和債務人發出變更債務人和債權人的通知並在全國發行的省級以上報紙上公告。
第三十七條合並或分立後存續或新設的公司應自換發或領取營業執照之日起三十日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關機關辦理相應的登記手續。
公司與中國內資企業合並的，存續或新設的公司，還應根據有關外商投資企業的規定，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等機關，辦理相關的審核手續。
第三十八條在公司合並或分立過程中發生股權轉讓的，依照有關法律、法規和外商投資企業投資者股權變更的規定辦理。
在公司與中國內資企業合並過程中，外國投資者購買內資企業股東股權的，其股權購買金的支付條件，依照《<中外合資經營企業合營各方出資的若干規定>的補充規定》執行。
第三十九條香港、澳門、台灣地區的投資者在中國其他地區投資舉辦的公司合並或分立，參照本規定辦理。
第四十條本規定由外經貿部和國家工商總局負責解釋。
第四十一條本規定自發布之日起執行。

Ⅳ 公司吸收合並後資質繼承是在用哪個公司提出申請

應當由合並後存續的公司提出申請。

拓展資料：

《公司法》關於公司合並、分立的規定

第一百八十二條公司合並或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

第一百八十三條 股份有限公司合並或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。

第一百八十四條公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。二個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並。

公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十五條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第一百八十六條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少資本後的注冊資本不得低於法定的最低限額。

第一百八十七條有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股應當按照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十八條公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

關於外商投資企業合並與分立的規定（1999）
（註：根據最新法規，外商出資比例不再受25%的限制。）

第一條 為了規范涉及外商投資企業合並與分立的行為，保護企業投資者和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關外商投資企業的法律和行政法規，制定本規定。

第二條 本規定適用於依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司(以下統稱公司)之間合並或分立。公司與中國內資企業合並，參照有關法律、法規和本規定辦理。

第三條 本規定所稱合並，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸並成為一個公司。 公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。

吸收合並，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。

新設合並，是指兩個以上公司合並設立一個新的公司，合並各方解散。

第四條 本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。

公司分立可以採取存續分立和解散分立兩種形式。存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司。解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。

第五條 公司合並或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自願、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。

公司合並或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或佔主導地位的產業的公司中獨資、控股或佔主導地位。

公司因合並或分立而導致其所從事的行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規及國家產業政策的規定並辦理必要的審批手續。

第六條 公司合並或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規定。合並或分立後存續或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續享受原公司所享受的各項外商投資企業待遇。

第七條 公司合並或分立，須經公司原審批機關批准並到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。

擬合並公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合並後公司住所地對外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理局(以下簡稱國家工商局)授權的登記機關作為審批和登記機關。

擬合並公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合並後公司住所地審批機關審批許可權的，由具有相應許可權的審批機關審批。

擬合並的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)審批。

第八條 因公司合並或分立而解散原公司或新設異地公司，須徵求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見。

第九條 在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司不得合並或分立。

第十條 有限責任公司之間合並後為有限責任公司。股份有限公司之間合並後為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責任公司合並後為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合並後可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

第十一條 股份有限公司之間合並或者公司合並後為有限責任公司的，合並後公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。有限責任公司與股份有限公司合並後為股份有限公司的，合並後公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合並的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

第十二條 根據本規定第十一條第一款合並的，各方投資者在合並後的公司中的股權比例，根據國家有關規定，由投資者之間協商或根據資產評估機構對其在原公司股權價值的評估結果，在合並後的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低於合並後公司注冊資本的百分之二十五。

第十三條 分立後公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構，依照有關外商投資企業法律、法規和登記機關的有關規定確定，但分立後各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。

第十四條 各方投資者在分立後的公司中的股權比例，由投資者在分立後的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低於分立後公司注冊資本的百分之二十五。

第十五條 公司合並，採取吸收合並形式的，接納方公司的成立日期為合並後公司的成立日期；採取新設合並形式的，登記機關核准設立登記並簽發營業執照的日期為合並後公司的成立日期。因公司分立而設立新公司的，登記機關核准設立登記並簽發營業執照的日期為分立後公司的成立日期。

第十六條 涉及上市的股份有限公司合並或分立的，應當符合有關法律、法規和國務院證券監督管理部門對上市公司的規定並辦理必要的審批手續。

第十七條 公司與中國內資企業合並必須符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求並具備以下條件：

(一) 擬合並的中國內資企業是依照《中華人民共和國公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司；

(二) 投資者符合法律、法規和部門規章對合並後公司所從事有關產業的投資者資格要求；

(三) 外國投資者的股權比例不得低於合並後公司注冊資本的百分之二十五；

(四) 合並協議各方保證擬合並公司的原有職工充分就業或給予合理安置。

第十八條 公司吸收合並，由接納方公司作為申請人，公司新設合並，由合並各方協商確定一個申請人。

申請人應向審批機關報送下列文件：

(一) 各公司法定代表人簽署的關於公司合並的申請書和公司合並協議；

(二) 各公司最高權力機構關於公司合並的決議；

(三) 各公司合同、章程；

(四) 各公司的批准證書和營業執照復印件；

(五) 由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告；

(六) 各公司的資產負債表及財產清單；

(七) 各公司上一年度的審計報告；

(八) 各公司的債權人名單；

(九) 合並後的公司合同、章程；

(十) 合並後的公司最高權力機構成員名單；

(十一) 審批機關要求報送的其他文件。

第十九條 公司合並協議應包括下列主要內容：

(一) 合並協議各方的名稱、住所、法定代表人；

(二) 合並後公司的名稱、住所、法定代表人；

(三) 合並後公司的投資總額和注冊資本；

(四) 合並形式；

(五) 合並協議各方債權、債務的承繼方案；

(六) 職工安置辦法；

(七) 違約責任；

(八) 解決爭議的方式；

(九) 簽約日期、地點；

(十) 合並協議各方認為需要規定的其他事項。

第二十條 擬合並的公司有兩個以上原審批機關的，擬解散的公司應當在依照本規定第十八條向審批機關報送有關文件之前，向其原審批機關提交因公司合並而解散的申請。 原審批機關應自接到前款有關解散申請之日起十五日內做出是否同意解散的批復。超過十五日，原審批機關未作批復的，視作原審批機關同意該公司解散。

如果原審批機關在前款規定期限內，作出不同意有關公司解散的批復，擬解散公司可將有關解散申請提交原審批機關與公司合並的審批機關共同的上一級對外經濟貿易主管部門，該部門應自接到有關公司解散申請之日起三十日內作出裁決。 如果審批機關不同意或不批准公司合並，則有關公司解散的批復自行失效。

第二十一條 擬分立的公司應向審批機關報送下列文件：

(一) 公司法定代表人簽署的關於公司分立的申請書；

(二) 公司最高權力機構關於公司分立的決議；

(三) 因公司分立而擬存續、新設的公司（以下統稱分立協議各方）簽訂的公司分立協議；

(四) 公司合同、章程；

(五) 公司的批准證書和營業執照復印件；

(六) 由中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告；

(七) 公司的資產負債表及財產清單；

(八) 公司的債權人名單；

(九) 分立後的各公司合同、章程；

(十) 分立後的各公司最高權力機構成員名單；

(十一) 審批機關要求報送的其他文件。

因公司分立而在異地新設公司的，公司還必須向審批機關報送擬設立公司的所在地審批機關對因分立而新設公司簽署的意見。

第二十二條 公司分立協議應包括下列主要內容：

(一) 分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；

(二) 分立後公司的投資總額和注冊資本；

(三) 分立形式；

(四) 分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案；

(五) 分立協議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案；

(六) 職工安置辦法；

(七) 違約責任；

(八) 解決爭議的方式；

(九) 簽約日期、地點；

(十) 分立協議各方認為需要規定的其他事項。

第二十三條 合並後存續的公司或者新設的公司全部承繼因合並而解散的公司的債權、債務。分立後的公司按照分立協議承繼原公司的債權、債務。

第二十四條 審批機關應自接到本規定第十八條或第二十一條規定報送的有關文件之日起四十五日內，以書面形式作出是否同意合並或分立的初步批復。

公司合並的審批機關為外經貿部的，如果外經貿部認為公司合並具有行業壟斷的趨勢或者可能形成就某種特定商品或服務的市場控制地位而妨礙公平競爭，可於接到前款所述有關文件後，召集有關部門和機構，對擬合並的公司進行聽證並對該公司及其相關市場進行調查。前款所述審批期限可延長至一百八十天。

第二十五條 擬合並或分立的公司應當自審批機關就同意公司合並或分立作出初步批復之日起十日內，向債權人發出通知書，並於三十日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次。公司應在上述通知書和公告中說明對現有公司債務的承繼方案。

第二十六條 公司債權人自接到本規定第二十五條所述通知書之日起三十日內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或提供相應的擔保。

如果公司債權人未在前款規定期限內行使有關權利，視為債權人同意擬合並或分立公司的債權、債務承繼方案，該債權人的主張不得影響公司的合並或分立進程。

第二十七條 擬合並或分立的公司自第一次公告之日起九十日後，公司債權人無異議的，擬合並公司的申請人或擬分立的公司應向審批機關提交下列文件：

(一) 公司在報紙上三次登載公司合並或分立公告的證明；

(二) 公司通知其債權人的證明；

(三) 公司就其有關債權、債務處理情況的說明；

(四) 審批機關要求提交的其他文件。

第二十八條 審批機關應自接到本規定第二十七條所列文件之日起三十日內，決定是否批准公司合並或分立。

第二十九條 公司採取吸收合並形式的，接納方公司應到原審批機關辦理外商投資企業批准證書變更手續並到登記機關辦理公司變更登記；加入方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司注銷登記。

公司採取新設合並形式的，合並各方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應通過申請人到審批機關領取外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司設立登記。

公司採取存續分立形式的，存續的公司應到審批機關辦理外商投資企業批准證書變更手續並到登記機關辦理公司變更登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司設立登記。

公司採取解散分立形式的，原公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司設立登記。

第三十條 公司合並的申請人或擬分立的公司，應自審批機關批准合並或分立之日起三十日內，就因合並或分立而解散、存續或新設公司的事宜，到相應的審批機關辦理有關繳銷、變更或領取外商投資企業批准證書手續。

第三十一條 公司應自繳銷、變更或領取外商投資企業批准證書之日起，依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，到登記機關辦理有關注銷、變更或設立登記手續。

設立登記應當在有關公司變更、注銷登記辦理完結後進行。

公司合並或分立協議中載明的有關公司財產處置方案及債權、債務承繼方案和審批機關批准公司合並或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。

第三十二條 公司為新設合並或分立辦理注銷、變更登記後，當事人不依法辦理有關公司設立登記的，應承擔相應的法律責任。

第三十三條 公司投資者因公司合並或分立而簽署的修改後的公司合同、章程自審批機關變更或核發外商投資企業批准證書之日起生效。

第三十四條 合並或分立後存續或新設的公司應自變更或領取營業執照之日起三十日內，向因合並或分立而解散的公司之債權人和債務人發出變更債務人和債權人的通知並在全國發行的省級以上報紙上公告。

第三十五條 合並或分立後存續或新設的公司應自換發或領取營業執照之日起三十日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關機關辦理相應的登記手續。

第三十六條 在公司合並或分立過程中發生股權轉讓的，依照有關法律、法規和外商投資企業投資者股權變更的規定辦理。

第三十七條 香港、澳門、台灣地區的投資者在中國其他地區投資舉辦的公司合並或分立，參照本規定辦理。

第三十八條 本規定由外經貿部和國家工商局負責解釋。

第三十九條 本規定自一九九九年十一月一日起執行。

（地方）外商投資企業合並與分立的審批
一、審批依據

1、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》及其實施（條例）細則；

2、外經貿部、國家工商局2001年第8號令《關於外商投資合並與分立的規定》等相關法律、法規。

二、申報材料
1、企業合並應提供的材料：

(1) 各公司法定代表人簽署的關於公司合並的申請書和公司合並協議；

(2) 各公司最高權力機構關於公司合並的決議；

(3) 各公司合同、章程；

(4) 各公司的批准證書和營業執照復印件；

(5) 由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告；

(6) 各公司的資產負債表及財產清單；

(7) 各公司上一年度的財務審計報告；

(8) 各公司的債權人名單；

(9) 合並後的公司最高權力機構成員名單和委派書及身份證復印件；

(10) 審批機關需要的其它材料。

2、企業分立應提供的材料：

（1） 公司法定代表人簽署的關於公司分立的申請書；

（2） 公司最高權力機構關於公司分立的決議；

（3） 因公司分立而擬存續、新設的公司簽訂的公司分立協議；

（4） 公司合同、章程；

（5） 公司的批准證書和營業執照復印件；

（6） 由中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告；

（7） 公司的資產負債表及財產清單；

（8） 公司的債權人名單；

（9） 分立後的各公司合同、章程；

（10） 分立後的各公司最高權力機構成員名單和委派書及身份證復印件；

（11） 審批機關要求的其它文件。

三、審批程序、期限、結果反饋

1、審查企業申請和相關材料；

2、在三個工作日內以書面形式做出是否同意 合並或分立的初步答復；

3、擬合並或分立的公司應當自審批機關初步同意公司合並或分立之日起十日內，向債權人發出通知書，並於三十日內在全國發行的省級以上報刊上至少公告三次；

4、擬合並或分立的公司自第一次公告之日起九十日內，公司債權人無異議的，擬合並公司的申請人或擬分立的公司應向審批機關提交下列文件：

（1） 公司在報紙上三次登載公司合並或分立的公告原件；

（2） 公司通知其債權人的證明；

（3） 公司就有關債權、債務處理情況的說明；

（4） 審批機關需要的其它材料。

5、審批機關接到上述文件之起30個工作日內正式批復，並頒發《批准證書》。

公司分立程序
公司分立注1可以採取派生分立和新設分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會作出決議，並按《公司法》的規定，履行通知債權人、處理債權債務義務後，向公司登記機關提交相關登記材料注2，申請變更登記。

（一）派生分立

派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續。另設的新公司應辦理開業登記，存續的原公司辦理變更登記。

1、分立後存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

（1） 公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書注3》；

（2） 分立各方簽訂的分立協議注4和公司股東會（或其所有者）同意分立的決議（主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內容）；

（3） 公司在報紙上發布三次分立公告參考式樣1的憑證；

（4） 公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注5；

（5） 公司新一屆股東會決議參考式樣2（主要寫明：總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）；

（6） 章程修正案參考式樣3（主要列示章程變動情況對照表）或新章程；

（7） 由新一屆股東會全體股東出具的《確認書注3》；

（8） 《公司股東（發起人）名錄（A：法人）注3》、《公司股東（發起人）名錄（B：自然人）注3》、《公司法定代表人履歷表注3》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況注3》；

（9） 公司營業執照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、派生新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

（1） 公司董事長簽署的《公司設立登記申請書注3》和其他開業登記材料（見第三部分「有限責任公司設立[開業]審批、核准程序」）；

（2） 分立各方簽訂的分立協議注4和原公司股東會（或其所有者）同意分立的決議（主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內容）；

（3） 原公司在報紙上發布三次分立公告參考式樣1的憑證；

（4） 原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注5；

（5） 原公司營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）。

（二）新設分立

新設分立是指公司將全部資產分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設公司辦理開業登記。

1、新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

（1） 公司董事長簽署的《公司設立登記申請書注3》和其他開業登記材料（見第三部分「有限責任公司設立[開業]審批、核准程序」）；

（2） 分立各方簽訂的分立協議注4和原公司股東會（或所有者）同意分立的決議（主要寫明分立為哪幾個公司，分立的主要內容）；

（3） 原公司在報紙上發布三次分立公告參考式樣1的憑證；

（4） 原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注5；

（5） 原公司營業執照復印件（加蓋發照機關印章）。

2、分立解散公司（即原公司）辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1） 公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書注3》；

（2） 公司股東會同意分立和注銷決議（主要內容是因公司分立同意注銷）；

（3） 分立各方簽訂的分立協議注4；

（4） 公司在報紙上發布三次分立公告參考式樣1的憑證；

（5） 公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注5；

（6） 公司營業執照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章；

（7） 其他應提交的文件注6。

注1：公司分立是指一個公司依法簽訂分立協議、不經清算程序，分設為二個或二個以上公司的法律行為。公司分立可分為派生分立和新設分立二種形式。

注2：材料填報應使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地書寫。表式及文件、證件上要求本人簽字的，必須由本人親筆簽署，不能以私章替代。表式及文件、證件等申報材料，凡未註明可提供復印件的，必須提供原件。註明可提供復印件的，申請人提交時需出示相應的原件供工商登記機關進行核對；屬單位原件，如確有特殊原因不能出示進行核對的，應在復印件上註明「本復印件與原件一致」並加蓋該單位印章。投資人可委託他人辦理登記，被委託辦理登記的人員，應出具本人身份證和委託方簽署的書面委託書。

注3：分立協議應當包括以下內容：

（1） 分立前公司和分立後存續、新設公司的名稱、地址等基本情況；

（2） 分立後存續、新設公司總股本及股本結構，股東的姓名（名稱）、地址等基本情況；

（3） 分立解散公司注銷手續的辦理方案（僅指新設分立形式中的原公司）；

（4） 原公司資產劃分後分立各方所擁有的財產范圍和所承接的債權、債務；

（5） 分立後各方公司的經營范圍；

（6） 分立各方認為應當載明的其他事項。

注4：公司債務清償或債務擔保的說明必須具備如下要點：

（1） 公司截止股東會作出合並或分立決議之日共有多少債務；

（2） 公司截止辦理合並或分立登記手續之日前已償還多少債務，剩餘的債務如何處理；

（3） 承諾，本債務清償或債務擔保情況說明不含虛假內容，如有虛假，全體股東願承擔相應的一切法律責任。

注5：公司注銷時，如在本市有對外長期投資的，則應出具其所投資企業股權已處理完畢的證明；如公司在本市有下屬分公司的，則還應出具所有分公司已注銷的證明。

Ⅳ 同一政府出資設立的公司互相吸收合並需要網上進行股權轉讓嗎

不需要。同一控制下的企業合並，以交易性金融資產、可供出售金融資產作為合並對價。

Ⅵ 營業執照在什麼情況下吊銷

根據《中華人民共和國公司法》第二百一十一條規定，公司成立後無正當理由超過六個月未開業的，或者開業後自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。
第二百一十三條規定，利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。

Ⅶ 建築企業資質吸收、合並、 分立新規定

住房和城鄉建設部關於建設工程企業發生重組、合並、分立等情況資質核定有關問題的通知
建市[2014]79號2014-5-28
(建市[2015]20號 建築業企業資質管理規定和資質標准實施意見)
建辦市函[2018]575號 住房和城鄉建設部辦公廳關於在江西等4省推行建築業企業資質審批告知承諾制的通知
各省、自治區住房城鄉建設廳，直轄市建委(建設交通委)，北京市規委，新疆生產建設兵團建設局，國務院有關部門建設司(局)，總後營房部工程管理局，國資委管理的有關企業:
為貫徹落實《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》(國發[2014]14號)，進一步明確工程勘察、設計、施工、監理企業及招標代理機構(簡稱建設工程企業)重組、合並、分立後涉及資質重新核定辦理的有關要求，簡化辦理程序，方便服務企業，現將建設工程企業發生重組、合並、分立等情況後涉及資質辦理的有關事項通知如下:一、根據有關法律法規和企業資質管理規定，下列類型的建設工程企業發生重組、合並、分立等情況申請資質證書的，可按照有關規定簡化審批手續，經審核注冊資本金和注冊人員等指標滿足資質標准要求的，直接進行證書變更。有關具體申報材料和程序按照《關於建設部批準的建設工程企業辦理資質證書變更和增補有關事項的通知》(建市函[2005]375號)等要求辦理。1.企業吸收合並，即一個企業吸收另一個企業，被吸收企業已辦理工商注銷登記並提出資質證書注銷申請，企業申請被吸收企業資質的;2.企業新設合並，即有資質的幾家企業，合並重組為一個新企業，原有企業已辦理工商注銷登記並提出資質證書注銷申請，新企業申請承繼原有企業資質的;3.企業合並(吸收合並及新設合並)，被吸收企業或原企業短期內無法辦理工商注銷登記的，在提出資質注銷申請後，合並後企業可取得有效期1年的資質證書。有效期內完成工商注銷登記的，可按規定換發有效期5年的資質證書;逾期未提出申請的，其資質證書作廢，企業相關資質按有關規定重新核定;4.企業全資子公司間重組、分立，即由於經營結構調整，在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分轉移的;5.國有企業改制重組、分立，即經國有資產監管部門批准，幾家國有企業之間進行主營業務資產、人員轉移，企業申請資質轉移且資質總量不增加的;6.企業外資退出，即外商投資企業(含外資企業、中外合資企業、中外合作企業)外國投資者退出，經商務主管部門注銷外商投資批准證書後，工商營業執照已變更為內資，變更後新企業申請承繼原企業資質的;7.企業跨省變更，即企業申請辦理工商注冊地跨省變更的，可簡化審批手續，發放有效期1年的證書。企業應在有效期內將有關人員變更到位，並按規定申請重新核定。在重組、合並、分立等過程中，所涉企業如果注冊在兩個或以上省(自治區、直轄市)的，經資質轉出企業所在省級住房城鄉建設行政主管部門同意後，由資質轉入企業所在省級住房城鄉建設行政主管部門負責初審。
二、上述情形以外的建設工程企業重組、合並、分立，企業申請辦理資質的，按照有關規定重新進行核定。企業重組、分立後，一家企業承繼原企業某項資質的，其他企業同時申請該項資質時按首次申請辦理。
三、內資企業被外商投資企業(含外資企業、中外合資企業、中外合作企業)整體收購或收購部分股權的，按照《外商投資建築業企業管理規定》(建設部、外經貿部令第113號)、《外商投資建設工程設計企業管理規定》(建設部、外經貿部令第114號)、《外商投資建設工程服務企業管理規定》(建設部、商務部令第155號)及《外商投資建設工程設計企業管理規定實施細則》(建市[2007]18號)等有關規定核定，變更後的新企業申請原企業原有資質可不提交代表工程業績材料。
四、發生重組、合並、分立等情況後的企業在申請資質時應提交原企業法律承續或分割情況的說明材料。
五、企業重組、合並、分立等涉及注冊資本與實收資本變更的，按照實收資本考核。
六、重組、分立後的企業再申請資質的，應申報重組、分立後承接的工程項目作為代表工程業績;合並後的新企業再申請資質的，原企業在合並前承接的工程項目可作為代表工程業績申報。
七、本通知自印發之日起執行。《關於建設工程企業發生改制、重組、分立等情況資質核定有關問題的通知》(建市[2007]229號)同時廢止。

Ⅷ 工商變更的流程

共分2步：變更提交與變更登記

一、變更提交：

公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

1、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

2、依照公司法作出的變更決議或者決定；

3、國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改後的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批准文件。

4、涉及股權轉讓和交換的需要簽訂股權轉讓合同書，需要新舊股東簽字。

5、變更後股東為夫妻的，需要補簽夫妻財產分割證明。

變更登記：

1、《公司登記（備案）申請書》（新法人簽名、蓋章）

2、指定代表或委託代理人的證明（新法人簽名、蓋章）

3、章程或章程修正案 簽字、蓋章

4、股東會決議 簽字、蓋章

5、公司營業執照正副本

6、變更登記審核表

7、 營業執照頒發及歸檔記錄表

以下按情況提交：

1、房產證明及無償使用證明（租賃協議）

2、法定代表人信息表（法定代表人變更） 簽字、蓋章

3、股東出資信息表 （注冊資本、實收資本變更） 簽字、蓋章

4、股權贈送（轉讓）協議 贈送的需直系親屬證明，否則需到稅務交稅

5、關系證明

6、驗資報告（注冊資本變更、減少注冊的提交在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或債務擔保的說明並簽字蓋章）

7、經營范圍變更涉及前置許可的，提交前置許可復印件

8、變更事項涉及需報批準的，提交批准文件或許可證書復印件 簽字、蓋章

9、新股東或發起人的身份證復印件（股權轉讓）

（各地辦理要求各不相同，具體請以實際要求為准）

(8)吸收合並工商登記管理條例擴展閱讀：

公司變更的基本要求：

1、《公司法》第七條規定，公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

2、公司變更登記事項，應當向原公司登記機關即公司設立登記機關申請變更登記。

但公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記；遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。

未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

3、公司變更的事項類型包括：公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍、公司組織形式、股東信息、公司合並分立等。

4、《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十八條規定，公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

其中，變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目而未取得批准，擅自從事相關經營活動，情節嚴重的，吊銷營業執照

Ⅸ 吸收合並的帳務處理與稅務問題

一、 吸收合並的法律問題—公司法

第一百八十四條 公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。二個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並。
公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十八條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第一百九十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合並或者分立需要解散的。
第一百九十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時指定清算組成員，進行清算。

二、吸收合並的稅務問題

企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定

為適應企業合並、兼並、分立、股權重組、資產轉讓等改組、改造的需要，推進企業改革，根據《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》 (以下簡稱《條例》) 及其實施細則的有關規定，現對企業改組、改制有關所得稅納稅人認定、資產計價、稅收優惠和虧損彌補等問題，明確如下；

一、企業合並、兼並的稅務處理

合並是指兩個或兩個以上的企業，依據法律規定或合同約定，合並為一個企業的法律行為。合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。吸收合並是指兩個以上的企業合並時，其中一個企業吸收了其他企業而存續(對此類企業以下簡稱「存續企業」)，被吸收的企業解散。新設合並是指兩個以上企業並為一個新企業，合並各方解散。兼並是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。合並、兼並，一般不須經清算程序。企業合並、兼並時，合並或兼並各方的債權、債務由合並、兼並後的企業或者新設的企業承繼。

企業依法合並、兼並後，有關稅務事項按以下規定處理：

(一)納稅人的處理

l、被吸收或兼並的企業和存續企業依照《條例》及其實施細則規定，符合企業所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼並的企業和存續企業為納稅人；被吸收或兼並的企業已不符合企業所得稅納稅人條件的，應以存續企業為納稅人，被吸收或兼並企業的未了稅務事宜，應由存續企業承繼。

2、企業以新設合並方式合並後，新設企業符合企業所得稅納稅人條件的，以新設企業為納稅人。合並前企業的未了稅務事宜，應由新設企業承繼。

(二)資產計價的稅務處理

企業合並、兼並後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現合並或兼並面對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按合並或兼並前企業資產的帳面歷史成本計價，並在剩餘折舊期內按該資產的凈值計提折舊。凡合並或兼並後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產帳面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。

(三)減免稅優惠的處理

1、企業無論採取何種方式合並、兼並，都不是新辦企業，不應享受新辦企業的稅收優惠照顧。

2、合並、兼並前各企業應享受的定期減免稅優惠，且已享受期滿的，合並或兼並後的企業不再享受優惠。

3、合並、兼並前合企業應享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩餘期限一致的，經主管稅務機關審核批准，合並或兼並後的企業可繼續享受優惠至期滿。

4、合並、兼並前各企業龐享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩餘期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規規定繼續享受優惠至期滿，合並、兼並後不符合減免稅優惠的，照章納稅。

(四)虧損彌補的處理

1、企業以吸收合並或兼並方式改組，被吸收或兼並的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合並、兼並前尚未彌補的虧損，分別用其以後年度的經營所得彌補，但被吸收或兼並的企業不得用存續企業的所得進行虧損彌補，存續企業也不得用被吸收或兼並企業的所得進行虧損彌補。

2、企業以新設合並方式以及以吸收合並或兼並方式合並，且被吸收或兼並企業按《條例》及其實施細則規定不具備獨立納稅人資格的，各企業合並或兼並前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩餘期限內，由合並或兼並後的企業逐年延續彌補。

二、企業分立的稅務處理

分立是指一個企業依照有關法律、法規的規定，分立為兩個或兩個以上的企業的法律行為。分立可以採取存續分立和新設分立兩種形式。存續分立(亦稱「派生分立」)是指原企業存續，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業。新設分立(亦稱「解散分立」)是指原企業解散，分立出的各方分別設立為新的企業。企業無論採取何種方式分立，一般不須經清算程序。分立前企業的債權和債務，按法律規定的程序和分立協議的約定，由分立後的企業承繼。

企業分立後，有關稅務事項按以下規定處理：

(一)納稅人的處理

分立後各企業符合企業所得稅納稅人條件的，以各企業為納稅人。分立前企業的未了稅務事宜，由分立後的企業承繼。

(二)資產計價的稅務處理

企業分立後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現分立而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按分立前企業資產的帳面歷史成本計價，並在剩餘折舊期內按該資產的凈值計提折舊。凡分立後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產帳面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。

(三)減免稅優惠的處理

1、企業分立不能視為新辦企業，不得享受新辦企業的稅收優惠照顧。

2、分立前享受有關稅收優惠尚未期滿，分立後的企業符合減免稅條件的，可繼續享受減免稅至期滿。

3、分立前的企業符合稅法規定的減免稅條件，分立後已不再符合的，不得繼續享受有關稅收優惠。

(四)虧損彌補的處理

分立前企業尚未彌補的經營虧損，由分立後各企業分擔的數額，經主管稅務機關審核認定後，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，由分立後的各企業彌補。

三、股權重組的稅務處理

股權重組是指股份制企業的股東(投資者)成股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不須經清算程序，其債權、債務關系，在股權重組後繼續有效。

企業股權重組後，有關稅務事項按以下規定處理：

(一)股票發行溢價的稅務處理

股票發行溢價是企業的股東權益，不作為營業利潤徵收企業所得稅，企業清算時，亦不計入清算所得。

(二)資產計價的稅務處理

企業股權重組後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組面對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按股權重組前企業資產的帳面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產帳面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。

(三)減免稅優惠的處理

企業按照《條例》及其實施細則和其它有關規定可享受的稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。

(四)虧損彌補的處理

企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，在股權重組後延續彌補。

(五)股權轉讓收益或損失的稅務處理

企業轉讓股權或股份的收益，應依照《條例》及其實施細則和其它有關規定，計算繳納企業所得稅；轉讓股權或股份的損失，可在當期應納稅所得額中扣除。

股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價－股權成本價

股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業有未分配利潤或稅後提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一並轉讓該股東留存收益權的金額(以不超過被持股企業帳面分屬為股權轉讓人的實有金額為限)，屬於該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。

股權成本價是指股東(投資者)投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。

四、資產轉讓、受讓的稅務處理

資產轉讓是指企業有償轉讓本企業的部分或全部資產。資產受讓是指企業有償接受另一企業部分或全部資產。

對企業資產轉讓、受讓所涉及的有關稅務事項，按以下規定處理：

(一)資產轉讓損益的稅務處理

企業取得資產轉讓收益，應依照《條例》及其實施細則和其它有關規定，計算繳納企業所得稅；資產轉讓所發生的損失，可在當期應納稅所得額中扣除。國有資產轉讓凈收益凡按國家有關規定全額上交財政的，不計入應納稅所得額。

(二)受讓資產計價的稅務處理

企業受讓的各項資產，可按照取得該項資產時的實際成本計價。

(三)減免稅優惠的處理

資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓、受讓後，其生產經營業務范圍仍符合稅收優惠政策規定的，可承繼其原稅收待遇。但其中享受定期減免稅優惠的，不得因資產轉讓而重新計算減免稅期限。

(四)虧損彌補的處理

資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前後發生的經營虧損，應各自在稅法規定的虧損彌補。不論企業轉讓部分還是全部資產，企業經營虧損均不得因資產轉讓和受讓在雙方間相互結轉。

五、本暫行規定從發布之日起施行。各地區可根據實際情況制定補充辦法，並報國家稅務總局備案。

工商注銷登記的手續

一、 有下列情形之一的，公司應當申請注銷：

1、 公司被依法宣告破產；

2、 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事項出現；

3、 股東會決議解散；

4、 公司合並、分立解散；

5、 公司被依法責令關閉。

二、 申請注銷登記程序：

1、受理、審查、核准（法定工作時限為30個工作日，本機關承諾時限為10個工作日）；

2、收繳《企業法人營業執照》。

三、 您需要在工商行政管理部門領取的標准文本：

公司申請登記委託書；《公司注銷登記申請書》

四、 申請注銷登記需提交的文件、證件：

1、 公司清算組織負責人簽署的《公司注銷登記申請書》；

2、 法院破產裁定書、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機關責令關閉的文件；

3、 股東會或者有關機關確認的清算報告；

4、 《企業法人營業執照》及復印件；

5、 公司申請登記委託書；公章

6、 稅務機關出具的完稅證明。

五、 給予您的有關提示：

1、 公司應嚴格依照《公司法》及本公司《章程》規定作出注銷的決議或者決定；

2、 申請注銷登記中應注意的幾個時限：

（1） 公司依照本提示的第一條第2、3款規定解散的，應當在15日內成立清算組；

（2） 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告三次；

（3） 債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權；

（4） 公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向公司登記機關申請注銷登記。

3、 公司財產的處置：能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資、勞動保障費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

4、 提交的文件、證件應為A4紙張、列印文件。

Ⅹ 吸收合並存續公司辦理工商變更登記時應提交哪些材料

吸收合並存續公司辦理工商變更登記時
（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（領取，公司
加蓋公章）；
（2）《企業（公司）申請登記委託書》（領取，公司加蓋公章），
應標明具體委託事項和被委託人的許可權；
（3）合並各方公司股東會的決議；股東會決議的內容應包括與哪
些公司合並、合並的方式和資產合並的基準日。
（4）合並協議；合並協議的內容一般應包括合並各方的名稱、住
所和法定代表人，合並各方的評估後凈資產數額、注冊資本和股東的
持股比例，合並形式和具體方案，股份摺合方法，合並後公司的名稱、
住所和法定代表人，合並後公司的注冊資本和股東的持股比例，合並
各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。
（5）驗資報告和合並後公司的資產負債表；
（6）修改後的公司章程或章程修正案；
（7）在報紙上登載合並公告一次的證明；
（8）債務清償或者債務擔保的說明；說明的主要內容應包括合並
公司合並基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實
擔保或與債權人達成協議，公司承諾不會因合並而對任何債權人造成損害等。
（9）合並後新公司股東會的決議；
（10）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股
東（發起人）名錄》；
（11）因合並而解散的公司已辦理注銷登記的證明；
（12）合並各方或一方為股份有限公司的，還應提交國務院授權
部門或者省級人民政府的批准文件；
(13)營業執照。公司合並同時變更其他登記事項的，還應按《公
司登記管理條例》規定提交相應的文件、證件。
合並涉及國有、集體產權變動的，應經評估後出示評估報告和批
准文件，並參照評估後批準的價格辦理變更手續。