① 兩家公司合並有如何操作
兩家公司合並步驟：合並後存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記。
一、合並後存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
(2)《企業(公司)申請登記委託書》;
(3)合並各方簽訂的合並協議和合並各方股東會同意合並的決議(主要寫明由哪些公司合並以及合並的主要內容);
(4)公司在報紙上發布合並公告的憑證;
(5)各自公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(6)公司新一屆股東會決議(主要寫明合並後公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項);
(7)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程;
(8)驗資報告;
(9)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明;
(10)《公司股東(發起人)名錄》;
(11)《公司(企業)法定代表人登記表》;
(12)《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》;
(13)公司董事、監事、經理的身份證復印件;
(14)合並後需解散公司營業執照復印件、公司營業執照正副本; (15)公司章程復印件加蓋公章。
二、合並後解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
(2)《企業(公司)申請登記委託書》;
(3)合並各方簽訂的合並協議;
(4)合並存續公司股東會同意合並的決議;
(5)公司股東會同意合並和注銷的決議;
(6)公司在報紙上發布合並公告的憑證;
(7)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(8)公司營業執照正副本;
(9)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。
② 企業法人變更屬於企業重組嗎
不是重組，只是法人更換。例如，某企業法人是甲廠長，由於工作原因甲廠長調走了，派乙廠長來接替甲廠長，那就要到工商局去辦理企業法人變更手續。這種情況就不是企業重組。
③ 企業發生重組、合並、分立等情況時，如何申請資質
企業發生合並、分立、改制、重組以及跨省變更等事項，企業性質由內資變為外商投資或由外商投資變為內資的，繼承原資質的企業應當同時申請重新核定，並按照《住房城鄉建設部關於建設工程企業發生重組、合並、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市[2014]79號）有關規定申請辦理資質。
④ 企業重組如何辦理稅務登記
企業重組業務—企業合並的辦理流程（事先備案類）
一、依據：
《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關於發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）。
二、企業申請時限：
企業一般應在重組業務完成年度內提出企業所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年3月底。吸收合並為合並後擬存續企業、新設合並為合並前資產較大的企業，作為重組主導方提出備案申請。若重組主導方在外省(市)，非主導方在本市，且主導方所屬主管稅務機關不提供給該省(市)外企業特殊性稅務處理備案結果通知書的，可由本市企業自行向主管稅務機關申請備案。
重組主導方收到主管稅務機關發送的《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》後，通知被合並企業辦理稅務、工商注銷登記。重組主導方在被合並企業辦理完稅務、工商注銷登記後三十個工作日內再向其主管稅務機關報送被合並企業注銷登記情況相關資料。
三、企業提交的材料：
（一）申請備案時報送的資料：
1.當事方企業合並的總體情況說明，情況說明中應包括企業合並的商業目的（商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定的條款逐項說明）;
2.《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》；
3.《企業合並業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資產和負債計稅基礎明細表》；
4.企業合並當事方簽訂的合並協議或決議原件和復印件；
5.企業合並各方當事人的股權關系說明。若屬於同一控制下且不需要支付對價的企業合並，還需提供在企業合並前，參與合並各方受最終控制方的控制在十二個月以上的股權登記機關的證明材料;
6.被合並企業的凈資產以及各單項資產和負債賬面價值等相關報表原件和復印件；
7.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合並前企業各股東取得股權支付比例情況、以及重組日起連續十二個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
8.被合並企業重組日前一個年度蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表、附表復印件及其對重組日資產和負債計稅基礎的相關情況說明，或具有資質的中介機構出具的被合並企業資產和負債計稅基礎的審計報告；
9.若需要政府部門批准合並的，提供企業合並的政府部門批准文件原件和復印件；
10.若被合並企業合並前有尚未稅前彌補虧損額的，則需提供虧損發生年度及已彌補虧損年度的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表和虧損明細表原件和復印件及相關說明；
11.若被合並企業有國家稅務總局公告2010年第4號第二十八條規定的尚未享受期滿的稅收優惠政策，則需提供稅務機關已給予的有關減免稅批准或備案結果文書原件和復印件；
12.稅務機關要求提供的其他材料。
（二）被合並企業稅務、工商注銷後報送的資料：
1.被合並企業稅務注銷證明原件和復印件；
2.被合並企業工商注銷證明原件和復印件；
3.工商部門核准相關被合並企業股東股權變更證明材料（同一控制下且不需要支付對價的企業合並除外）。
備註：重組主導方在申請備案時除將上述資料報送其主管稅務機關外，同時還需將其中的「當事方企業合並的總體情況說明、《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》、《企業合並業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資產和負債計稅基礎明細表》、被合並企業重組日前一個年度蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表和附表復印件及其計稅基礎相關說明（或具有資質的中介機構出具的被合並企業資產和負債計稅基礎的審計報告）」報送被合並企業主管稅務機關。
四、許可權：
當事各方均在本市（含當事各方不屬同一個主管稅務機關征管）的，分局審核；當事各方屬於跨省(市)主管稅務機關征管的，市局審核。
五、期限：
分局三十個工作日（因情況復雜需要核實，在規定期限內不能做出決定的，經分局分管局長批准，可以延長三十個工作日）；
市局六十個工作日（其中分局從受理之日起在三十個工作日內報市局）。
六、流程：
1.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室
2.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室——市局
七、分局工作要求：
1.審理企業報送資料是否齊全，核查企業提交的相關原件和復印件資料，並在復印件上加蓋「復印件與原件一致」印章，同時將原件歸還企業；
2.審核企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理的條件；
3.就合並業務涉稅事項與被合並企業主管稅務機關進行聯系溝通；
4.應由市局備案的，以發文形式向市局提出備案申請；
5.自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內向企業發送《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》或《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》（僅指不予備案的）；自收到企業報送的被合並企業稅務、工商注銷相關資料後十個工作日內向企業發送《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》;
6.屬分局審核的，在向企業發送《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》後的十五個工作日內，將分局受理備案的企業合並所得稅特殊性稅務處理的相關資料以及備案結果通知書復印件一並報送市局。
備註：被合並企業主管稅務機關在收到企業合並業務企業所得稅特殊性處理相關申請資料後十五個工作日內以《企業合並業務稅務聯系單》形式將情況反饋給重組主導方所屬主管稅務機關。在收到重組主導方稅務機關抄送的《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》及受理被合關企業注銷稅務登記申請後七個工作日內，辦理稅務注銷登記。在辦理完被合並企業注銷稅務登記後的十個工作日內以《企業合並業務注銷稅務登記情況反饋單》形式將已辦理注銷稅務登記情況反饋給主導方企業主管稅務機關。
八、回復方式：
《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》（發送給重組主導方同時，抄送給被合並企業及其主管稅務機關）；《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》（發送給合並企業同時, 抄送給被合並企業及其主管稅務機關、被合並企業股東及其主管稅務機關）。
日前，國家稅務總局下發了《關於納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅函[2009]585號），對企業資產重組業務的增值稅處理作了進一步明確。聯系之前公布的《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號），對於企業的重組業務，應如何計算繳納增值稅呢？
按照稅法規定，企業重組是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合並、分立等。
企業法律形式改變的增值稅處理
企業法律形式改變是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變。具體而言，對於企業注冊名稱、住所的改變，企業應當變更稅務登記；涉及改變稅務登記機關的，企業應向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記，並自注銷稅務登記之日起30日內向遷達地稅務機關申報辦理稅務登記。由於經營存續，企業原本的增值稅納稅事項由變更後的企業承繼。
如果企業的組織形式發生改變，比如由法人轉變為個人獨資企業、合夥企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外，企業需要依法進行注銷和清算。根據《財政部、國家稅務總局關於增值稅若干政策的通知》（財稅[2005]165號）規定，一般納稅人注銷，其存貨不作進項稅額轉出處理，其留抵稅額也不予以退稅。同時，按照公司法的規定，企業清算時要進行財產的清理、債務的清償和剩餘財產的分配等，因此，企業的存貨、固定資產等在出售、抵債或分配給投資者時應依法計算繳納增值稅。
債務重組的增值稅處理
債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項，包括以非貨幣資產清償債務、債轉股、以低於債務計稅基礎的現金清償債務和修改其他債務條件等方式。其中，涉及增值稅處理的是以非貨幣資產清償債務。根據《增值稅暫行條例實施細則》的規定，銷售貨物是指有償轉讓貨物的所有權，所稱有償，是指從購買方取得貨幣、貨物或者其他經濟利益（如債務的減少）。因此，債務人需要就以非貨幣資產清償債務的行為計算繳納增值稅、營業稅等稅款。
股權收購的增值稅處理
股權收購是指一家企業（收購企業）購買另一家企業（被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。其中非股權支付是指以本企業的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。非股權支付相當於收購企業先向被收購企業轉讓非貨幣性資產，再用轉讓取得的經濟利益購買被收購企業的股權。因此，股權收購中如果收購企業的非股權支付涉及存貨和固定資產等內容，收購企業應依法計算繳納增值稅。
【例】泰達公司地處江蘇，為增值稅一般納稅人。2009年10月，該公司與宏成公司簽訂股權收購協議，泰達公司以本企業10%的股權（公允價值600萬元）和一套設備（2008年購進並投入使用，賬面價值300萬元，公允價值400萬元），收購宏成公司持有的瑞豐公司60%的股權（計稅基礎200萬元，公允價值1000萬元）。根據《財政部、國家稅務總局關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）和《國家稅務總局關於增值稅簡易徵收政策有關管理問題的通知》（國稅函[2009]90號）的規定，泰達公司應繳納增值稅400÷（1+4%）×4%÷2=7.69（萬元）。
資產收購的增值稅處理
資產收購是指一家企業（受讓企業）購買另一家企業（轉讓企業）實質經營性資產的交易。同理，受讓企業非股權支付涉及的增值稅處理和股權收購業務相同，此處不再贅述。但不同之處在於，由於資產收購中轉讓企業轉讓了收購資產並取得了經濟利益，如果轉讓資產涉及存貨和固定資產等內容，需要依法計算繳納增值稅。
【例】松林公司2009年11月與輝騰公司簽訂資產收購協議，松林公司收購輝騰公司一項專利技術（賬面價值1500萬元，公允價值2000萬元）和一套生產線（2009年1月購進並投入使用，賬面價值3300萬元，公允價值4000萬元）。松林公司的收購對價包括銀行存款4000萬元和一批存貨（賬面價值1500萬元，公允價值2000萬元），兩公司均為增值稅一般納稅人。則松林公司需要繳納增值稅2000×17%=340（萬元）；按照財稅[2008]170號文件規定，輝騰公司應繳納增值稅4000×17%=680（萬元）。
合並的增值稅處理
按照財稅[2009]59號文件的規定，合並是指一家或多家企業（被合並企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（合並企業），被合並企業股東換取合並企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合並。和前面提到的資產收購和股權收購類似，企業合並同樣會涉及非股權支付中涉及存貨和固定資產的增值稅處理問題，這里不再重復。需要說明的是，由於企業合並是包括資產、負債、人員等在內的企業產權的轉移，根據《國家稅務總局關於轉讓企業全部產權不徵收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）的規定，被合並方存貨、固定資產等的轉移不屬於增值稅的徵收范圍，不徵收增值稅。此外，如果被合並企業在合並前有未抵扣的進項稅，可以繼續在合並企業抵扣。
分立的增值稅處理
分立是指一家企業（被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。通常可以將企業分立分為存續分立和解散分立。所謂存續分立，是指一家企業將部分資產依法分出，成立兩個或兩個以上企業的行為。在存續分立方式下，原企業繼續存在。所謂解散分立，是指一家企業將其全部資產分離並轉讓給兩個或兩個以上企業，同時原企業依法解散，其債權、債務由分立企業分別承擔。和企業合並類似，在企業分立過程中，同樣會涉及非股權支付的增值稅處理問題。
【例】通達公司由佳樂公司和億科公司共同投資成立，分別佔80%和20%的股份。為滿足經營需要，通達公司剝離部分凈資產（賬面價值300萬元，公允價值400萬元）給凱樂公司（增值稅小規模納稅人）。凱樂公司確認佳樂公司和億科公司的投資額分別為240萬元和60萬元，同時分別向佳樂公司支付一批本公司生產的服裝（賬面價值50萬元，公允價值80萬元），向億科公司支付一輛本公司的小汽車（賬面價值26萬元，公允價值20萬元）。按照財稅[2009]9號文件和國稅函[2009]90號文件的規定，凱樂公司需要就非股權支付的服裝計算銷項稅80÷（1+3%）×3%=2.33（萬元）；需要就非股權支付的小汽車計算銷項稅20÷（1+3%）×2%=0.39（萬元）。
需要說明的是，企業分立是資產、負債、勞動力、技術等要素的同時轉移，區別於一般的資產轉讓，按照國稅函[2002]420號文件的規定不需要繳納增值稅。而國稅函[2009]585號文件所說的企業在資產重組過程中將所屬資產、負債及相關權利和義務轉讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，嚴格來說並不屬於國稅函[2002]420號文件中的轉讓企業產權的行為，因此需要就資產轉移行為徵收增值稅，可以說兩個文件規定的精神實質是一致的。
⑤ 稅法界定的企業重組情形
國內重組
特殊重組范圍仍有不確定性1
2008年企業所得稅法實施後，財政部、國家稅務總局先後出台《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59 號，以下簡稱「59 號文件」）和《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（2010 年國家稅務總局第4 號公告，以下簡稱「4 號公告」。59 號文件和4號公告以及其他相關文件‚ 共同構成了我國現行企業重組企業所得稅政策體系。
59號文件和4號公告借鑒了企業重組稅收政策和征管模式的國際經驗（如美國稅法中商業目的、持續經營以及股東利益持續等要求），初步規范和建立了企業兼並重組過程適用的企業所得稅法規體系，特別體現在對符合特定要求的兼並重組適用特殊性稅務處理（以下簡稱「特殊重組」）。
符合此稅務處理的條件是：兼並重組具有合理商業目的，經營期限限制（重組後12個月內不改變原實質性經營活動），持股期限限制（重組後連續12個月不得轉讓），標的資產、股權比例要求（占總體資產股權不少於75%），股權支付限制（股權支付不低於85%）。但特殊重組並不是永久免稅，而是稅法特別許可的納稅遞延，體現了稅收不妨礙企業正常重組業務的中性原則，因為企業在特殊重組中通常沒有或僅有很少現金收入，若是強行要求相關方企業均按一般重組繳稅，則明顯會給相關企業帶來現金流壓力，從而妨礙企業從商業需要出發開展重組業務，最終導致全社會經濟效率損失。雖然上述文件體系明確了適用特殊重組的情形條件，但後續有關的說明、解讀和釋例仍有待完善。
另外值得一提的是，在西方發達國家稅法中，通常將所得區分為一般所得和資本利得，一般所得適用一般稅率，而對於長期積累形成的資本利得適用較低稅率分別征稅，而中國所得稅法未加以區分，故未能享受特殊重組待遇的重組行為從某種意義上說將承擔更重稅負。跨境重組受698號文件「穿透」規定的影響2
2009年12月10日，國家稅務總局發布《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》 (國稅函〔2009〕698號，以下簡稱「698號文件」)。698號文件第五條規定，境外投資方（實際控制方）間接轉讓中國居民企業股權，如果被轉讓的境外控股公司所在國（地區）實際稅負低於12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應自股權轉讓合同簽訂之日起30日內，向被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關提供股權轉讓合同或協議等資料；第六條規定，「境外投資方(實際控制方) 通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權‚ 且不具有合理的商業目的‚ 規避企業所得稅納稅義務的‚ 主管稅務機關層報稅務總局審核後可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性‚ 否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在」。
698號文件對跨境重組的稅務處理有直接影響。698 號文件重申了中國稅務機關可視情執行一般反避稅原則來否定境外中間控股公司存在的權力，即意味著在非居民企業通過轉讓中間控股公司股權（另一非居民企業）從而間接轉讓中國居民公司股權的情形下，如果中間控股公司缺乏在當地的商業實質，則可能被認定為是通過「濫用組織形式」來「規避企業所得稅納稅義務」，最終該股權轉讓會被視為非居民企業直接轉讓中國居民企業股份而負有繳納企業所得稅的義務。從全國多個執行案例可以看出，只要主管稅務機關認定被轉讓的中間控股公司在其注冊成立地無商業實質(即沒有或極少當地資產、當地雇員和當地繳稅），通常稅務機關就要求轉讓方企業就股權轉讓收益繳納企業所得稅。
另值得一提的是，698號文件一定程度上可以視為完善股權轉讓來源地規則的補充規定，以堵塞非居民企業間接轉讓居民企業股權稅收征管漏洞。但由於59號文件特殊重組對非居民企業的規定相對狹窄，直接導致同一控制下的跨境集團內部重組即使沒有任何現金流收入也必須適用698號文件作為企業所得稅處理的依據，作為股權轉讓方的非居民企業必須就股權轉讓產生的評估收益繳稅。
為了進一步完善上述文件，2014年3月7日，國務院發布了《關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號，以下簡稱「14號文件」）。14號文件針對當前企業兼並重組過程中的諸多障礙和難題，如審批多、融資難、稅負重、服務體系不健全、機制不完善等提出了多項解決措施，包括落實完善有關企業兼並重組的稅收政策的意見，如「修訂完善兼並重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。」預計2014年底前財稅部門將完成對有關文件的修訂，發布新規則，進一步放寬適用特殊性稅務處理政策的情形條件。兼並重組中的企業常見問題3
很多企業集團基於產業整合、上市、地域布局調整等商業目的‚ 需要在集團內部進行重組交易；某些企業集團在重組規劃中完全忽略59號文件及698號文件所構成的新稅收法規體系，依舊照搬《關於外商投資企業和外國企業轉讓股權所得稅處理問題的通知》（國稅函[1997]207號，已全文失效）固定思維，認為只要不產生股權轉讓收益或損失，集團內重組行為就不發生納稅義務。
結果，股權重組相關方完成工商登記後，在辦理稅務登記時被稅務機關發現而要求補繳稅款；此種情況下，即使企業同意繳稅，往往還會與稅務機關在股權轉讓價格確認上發生爭執，企業認為應是資產負債表反映的凈資產，而稅務機關傾向於通過股權評估的辦法來確定（特別是採用收益法），這就往往大幅提高視同股權轉讓價格，負面影響企業現金流。
⑥ 企業重組後原企業營業執照注銷嗎
可以變更工商信息，把重組以後的信息加上去
⑦ 企業申請重組要到哪裡辦理流程
一、依據：
《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部
國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關於發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）。
二、企業申請時限：
企業一般應在重組業務完成年度內提出企業所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年3月底。吸收合並為合並後擬存續企業、新設合並為合並前資產較大的企業，作為重組主導方提出備案申請。若重組主導方在外省(市)，非主導方在本市，且主導方所屬主管稅務機關不提供給該省(市)外企業特殊性稅務處理備案結果通知書的，可由本市企業自行向主管稅務機關申請備案。
重組主導方收到主管稅務機關發送的《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》後，通知被合並企業辦理稅務、工商注銷登記。重組主導方在被合並企業辦理完稅務、工商注銷登記後三十個工作日內再向其主管稅務機關報送被合並企業注銷登記情況相關資料。
三、企業提交的材料：
（一）申請備案時報送的資料：
1.當事方企業合並的總體情況說明，情況說明中應包括企業合並的商業目的（商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定的條款逐項說明）;
2.《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》；
3.《企業合並業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資產和負債計稅基礎明細表》；
4.企業合並當事方簽訂的合並協議或決議原件和復印件；
5.企業合並各方當事人的股權關系說明。若屬於同一控制下且不需要支付對價的企業合並，還需提供在企業合並前，參與合並各方受最終控制方的控制在十二個月以上的股權登記機關的證明材料;
6.被合並企業的凈資產以及各單項資產和負債賬面價值等相關報表原件和復印件；
7.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合並前企業各股東取得股權支付比例情況、以及重組日起連續十二個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
8.被合並企業重組日前一個年度蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表、附表復印件及其對重組日資產和負債計稅基礎的相關情況說明，或具有資質的中介機構出具的被合並企業資產和負債計稅基礎的審計報告；
9.若需要政府部門批准合並的，提供企業合並的政府部門批准文件原件和復印件；
10.若被合並企業合並前有尚未稅前彌補虧損額的，則需提供虧損發生年度及已彌補虧損年度的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表和虧損明細表原件和復印件及相關說明；
11.若被合並企業有國家稅務總局公告2010年第4號第二十八條規定的尚未享受期滿的稅收優惠政策，則需提供稅務機關已給予的有關減免稅批准或備案結果文書原件和復印件；
12.稅務機關要求提供的其他材料。
（二）被合並企業稅務、工商注銷後報送的資料：
1.被合並企業稅務注銷證明原件和復印件；
2.被合並企業工商注銷證明原件和復印件；
3.工商部門核准相關被合並企業股東股權變更證明材料（同一控制下且不需要支付對價的企業合並除外）。
備註：重組主導方在申請備案時除將上述資料報送其主管稅務機關外，同時還需將其中的「當事方企業合並的總體情況說明、《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》、《企業合並業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資產和負債計稅基礎明細表》、被合並企業重組日前一個年度蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表和附表復印件及其計稅基礎相關說明（或具有資質的中介機構出具的被合並企業資產和負債計稅基礎的審計報告）」報送被合並企業主管稅務機關。
四、許可權：
當事各方均在本市（含當事各方不屬同一個主管稅務機關征管）的，分局審核；當事各方屬於跨省(市)主管稅務機關征管的，市局審核。
五、期限：
分局三十個工作日（因情況復雜需要核實，在規定期限內不能做出決定的，經分局分管局長批准，可以延長三十個工作日）；
市局六十個工作日（其中分局從受理之日起在三十個工作日內報市局）。
六、流程：
1.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室
2.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室——市局
七、分局工作要求：
1.審理企業報送資料是否齊全，核查企業提交的相關原件和復印件資料，並在復印件上加蓋「復印件與原件一致」印章，同時將原件歸還企業；
2.審核企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理的條件；
3.就合並業務涉稅事項與被合並企業主管稅務機關進行聯系溝通；
4.應由市局備案的，以發文形式向市局提出備案申請；
5.自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內向企業發送《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》或《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》（僅指不予備案的）；自收到企業報送的被合並企業稅務、工商注銷相關資料後十個工作日內向企業發送《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》;
6.屬分局審核的，在向企業發送《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》後的十五個工作日內，將分局受理備案的企業合並所得稅特殊性稅務處理的相關資料以及備案結果通知書復印件一並報送市局。
備註：被合並企業主管稅務機關在收到企業合並業務企業所得稅特殊性處理相關申請資料後十五個工作日內以《企業合並業務稅務聯系單》形式將情況反饋給重組主導方所屬主管稅務機關。在收到重組主導方稅務機關抄送的《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》及受理被合關企業注銷稅務登記申請後七個工作日內，辦理稅務注銷登記。在辦理完被合並企業注銷稅務登記後的十個工作日內以《企業合並業務注銷稅務登記情況反饋單》形式將已辦理注銷稅務登記情況反饋給主導方企業主管稅務機關。
八、回復方式：
《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》（發送給重組主導方同時，抄送給被合並企業及其主管稅務機關）；《企業重組業務——企業合並企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》（發送給合並企業同時,
抄送給被合並企業及其主管稅務機關、被合並企業股東及其主管稅務機關）。
⑧ 企業發生重組，合並，分立等情況資質核定如何處理
按照《住房城鄉建設部關於建設工程企業發生重組、合並、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市[2014]79號）的規定，下列類型的建設工程企業發生重組、合並、分立等情況申請資質證書的，可按照有關規定簡化審批手續，經審核凈資產和注冊人員等指標滿足資質標准要求的，直接進行證書變更。
（1）企業吸收合並，即一個企業吸收另一個企業，被吸收企業已辦理工商注銷登記並提出資質證書注銷申請，企業申請被吸收企業資質的；
（2）企業新設合並，即有資質的幾家企業，合並重組為一個新企業，原有企業已辦理工商注銷登記並提出資質證書注銷申請，新企業申請承繼原有企業資質的；
（3）企業合並（吸收合並及新設合並），被吸收企業或原企業短期內無法辦理工商注銷登記的，在提出資質注銷申請後，合並後企業可取得有效期1年的資質證書。有效期內完成工商注銷登記的，可按規定換發有效期5年的資質證書；逾期未提出申請的，其資質證書作廢，企業相關資質按有關規定重新核定；
（4）企業全資子公司間重組、分立，即由於經營結構調整，在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分轉移的；
（5）國有企業改制重組、分立，即經國有資產監管部門批准，幾家國有企業之間進行主營業務資產、人員轉移，企業申請資質轉移且資質總量不增加的；
（6）企業外資退出，即外商投資建築業企業（含外資企業、中外合資企業、中外合作企業）外國投資者退出，經商務主管部門注銷外商投資批准證書後，工商營業執照已變更為內資，變更後新企業申請承繼原企業資質的；
在重組、合並、分立等過程中，所涉企業如果注冊在兩個或以上省（自治區、直轄市）的，經資質轉出企業所在省級住房城鄉建設行政主管部門同意後，可以向資質轉入企業所在省級住房城鄉建設行政主管部門提交申請材料。
上述情形以外的建設工程企業重組、合並、分立，企業申請辦理資質的，按照有關規定重新進行核定。
⑨ 公司破產重組後、新的重組人怎樣變更工商登記的新的法人資格證書即換掉原來是投資發起人的法人資格、更換
持政府文件和法院裁定書，去工商局更換法人或法人資格證書
⑩ 工商注冊股權重組是什麼意思
企業在本錢運營進程中,資產重組的投資者在對於本錢市場情況停止剖析的根底上,應用其什物資產、金融資產、無形資產等資產形式,經過參股、控股、股權的互相讓渡與置換企業在本錢運營進程中,資產重組的投資者在對於本錢市場情況停止剖析的根底上,應用其什物資產、金融資產、無形資產等資產形式,經過參股、控股、股權的互相讓渡與置換,決議企業的資產在分歧企業之間的重組,經過這類以企業產權為外圍的股權重組,以期到達使本錢收益最大化的目標.