中外合資工商登記管理條例

1. 論述題:試論新<公司法>/<公司登記管理條例>對外商投資企業登記管理的主要影響

把本文邏輯形式調過來即可.

外商投資股份有限公司在吸引外資中的作用

內容提要：外商投資股份有限公司作為中國吸引外資的重要形式，已經在我國的經濟發展中占據了越來越重要的作用。本文擬根據我國的立法和實踐，從法律適用、主體、資本、股權等四個方面分析了我國現行立法的不足與缺漏。如不加以改善，必將影響我國充分利用這種有利形式吸引外資。

關鍵詞：外商投資股份有限公司吸引外資

一、外商投資股份有限公司的法律性質

根據原外經貿部1995年1月10號頒布的《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）的精神，外商投資股份有限公司是指依法設立的、全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以全部財產對公司債務承擔責任，中外股東共同持有公司股份，外國股東購買並持有的股份占公司注冊資本25%以上的企業法人。[①]

由此可見，外商投資股份有限公司首先是股份有限公司，這一點勿需多言。因此，它最顯著的特點就是「資合性」，一切權利義務的享有與承擔皆以在公司中股份額度大小為尺度。但它同時又有別於一般意義上的股份有限公司。在一般的股份有限公司中，對股東的個人因素是不作過多考慮的。而外商投資股份有限公司則要求外國股東購買並持有的股份必須占公司注冊資本的25%以上，且必須有一個發起人是外國股東。正是因為股份有限公司本身具有投資規模大、融資便利等優勢，使外商投資股份有限公司一經產生，就為吸引外資開辟了新渠道，為外商在中國投資提供了更有利的條件。

其次，外商投資股份有限公司具有涉外性。其涉外性體現在它的設立主體、資金來源、資本構成等方面。但是否能據此將它與「涉外股份有限公司」劃等號，本人認為，還是有待考慮的。有學者給涉外股份有限公司下的定義是：「全部資本、均等股份並在我國境內和境外發行上市，由境內境外的股東以外匯認購股份，股東以其認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司全部債務承擔責任的企業法人。」[②]從文意上看，他理解的「涉外」，不在於設立地點，不在於股東身份，而在於資金來源是———「外匯」。只要是以外匯認購股份，無論是在境內還是境外，也不論是本國還是外國投資者，都屬於涉外股份有限公司，這種解釋顯然過於牽強。若一定要給這類股份有限公司一個稱呼，「涉外上市公司」似乎更為合適。真正意義上的涉外股份有限公司外沿更大，即凡是具有涉外因素的股份有限公司，都可以納入其中。我認為，外商投資股份有限公司應當是涉外股份有限公司的一種，後者包含了前者，而前者則是後者具體的表現形式之一。

再次，外商投資股份有限公司是合資企業。這一點首先明確劃清了外資股份有限公司與中外合作（契約式合營）、外商獨資（沒有股權劃分）企業之間的區別。同時，在這種新型的外商投資形式與中外合資企業之間找到了聯結點。就合資企業本身的定義來看，國際上似乎並無統一的概念，但較為一致的意見認為：合營企業是指兩個以上自然人或法人共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧的企業。按照聯合國工業發展組織編寫的《發展中國家合營企業協議指南》的分類方法，合營企業有兩種，一種為股權式合營企業，另一種為契約式合營企業。外商投資股份有限公司就是第一種。因此，從公司的角度上看，股權式的法人型中外合資經營企業的組織形式除有限責任公司外，還應該包括股份有限責任公司在內的其他多種形式。採用股份有限公司的組織形式在本質上與中外合資企業是沒有矛盾和沖突之處的。但我國《中外合資經營企業法》卻明確規定，合營企業是中國法人，其組織形式為有限責任公司，再加上該法出台之時，我國尚未頒布《公司法》，以至於使得國人認為合營企業就是有限責任公司[③]。承認外商投資股份有限公司在本質上屬於股權式合營企業，將其視為是合資企業的一種形式，比較符合我國關於外商投資企業、合資經營企業等概念的內涵，也有利於實際操作中適用法律。

二、限制外商投資股份有限公司吸引外資的若干因素

（一）法律適用

目前已有的法律和法規主要是：1999年《公司法》、原經貿部1995年1月10日發布實施的《暫行規定》、《國務院關於股份有限公司發行境內上市外資股的規定》、《關於外商投資股份公司有關問題的通知》、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》等。這其中只有《公司法》是法律，其它都是部門規章和單行條例，整體的位階較低，系統性和協調性也較差。在法律適用上，《暫行規定》是主體，其它法規和條例為補充。可是，在適用《公司法》方面，卻出現了困難。《公司法》第18條規定：「外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中外合作經營企業、外交企業的法律另有規定的，適用其規定。」那麼這是否意味著該法基本上排除了對外商投資股份有限公司的適用呢？如果《暫行規定》與《公司法》之間不存在一般法與特別法的關系，那麼《公司法》對股份有限公司股東大會、董事會及監事會的一般規定是否可適用於外商投資股份有限公司？[④]我認為，外商投資股份有限公司完全可以適用《公司法》的有關規定。《公司法》第75條規定：設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。第85條：股份有限公司可以向境外公開募集股份。這些法條都不排斥外商成為股份有限公司的發起人或持股人。而且，從立法意圖上看，《公司法》也完全沒有必要排斥外商投資股份有限公司。之所以會產生18條這樣的問題，一是因為歷史原因，《公司法》制定時，我國吸引外資的重點是放在「三資企業」上，對外商投資股份有限公司的發展預計不足；二是因為我國長期以來一直採取這種立法模式，即實踐中需要什麼樣的法律就進行什麼樣的立法，非常現實。[⑤]這就難免會出現銜接上的問題。

所以，外商投資股份有限公司在具體適用法律上，應當一邊實行《暫行規定》，一邊將《公司法》視為一般法而參照實行。

（二）主體

外商投資股份公司的股東，除中國股東外，還有外國和其他地區的股東。根據外商投資企業法和其他有關法規的規定，外國股東可以是公司、企業、經濟組織和個人。這里的公司、企業和經濟組織是指在中國境外設立的，而這里的個人，通常是指居住在中國境外的外國公民，但也包括居住在港澳台地區的同胞[⑥]，甚至包括在中國境外取得了居住權的中國公民。根據《公司法》規定的精神，股份有限公司的股東既可以是自然人，也可以是法人或者其他經濟組織。而根據《暫行規定》的規定，外商投資股份有限公司的中國股東只能是中國的公司、企業和依法取得法人資格的其他經濟組織，而不包括中國自然人。正是這一規定，從主體上限制了外商投資股份有限公司在吸引外資方面發揮它應有的作用，此種規定不合理。

首先，發起人和認購人不是同一概念。在股份公司以發起方式設立時，其發起人與認股人是同一主體，但以募集方式設立時，則認股人就不一定為公司發起人了。外資股份有限公司已與傳統的「三資企業」不同。外資股份有限公司可以公開發行股票，符合條件的也可以上市。這樣，中國的個人投資者就可以通過股票市場向其投資。就目前而言，《暫行規定》第一條僅能對外資股份有限公司發起人的資格限制產生作用，實踐中，自然人已經通過股票市場在事實上達到了投資於外商投資股份有限公司的目的；

其次，隨著市場經濟的不斷發展，對個人投資的限制也越來越少，自然人投資者正以其龐大的儲蓄額逐漸成為資本市場上一支不可小視的力量。如果允許個人成為外商投資企業的投資主體，那麼對國家、社會和解決就業是有利無弊的。

再次，隨著我國兌現入世承諾過渡期滿的臨近，這種規定是無法符合GATT的宗旨的。GATT倡導貿易自由化，倡導公平競爭的市場經濟。我國個體經濟與其他經濟成份同為市場經濟的主體，在市場競爭中當然應享有同等的權力，不允許其作為外商投資企業的投資主體在理論上是說不通的。[⑦]而且，既然外國股東可以是公民，根據國民待遇的要求，中國股東也可以是公民。單純為了吸收外資就給予外國投資者「超國民待遇」，是只圖眼前利益的激進作法，最終損害的還是國內經濟的長期、持續發展。

（三）資本

《暫行規定》第七條規定：「公司的注冊資本應為在登記機關登記注冊的實收股本總額。公司注冊資本的最低限額為三千萬元，其中外國股東購買並持有的股份應不低於公司注冊資本的25%。」本條規定實際上涉及以下幾個方面的問題：

1、外商投資股份公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。這一數額同我國《公司法》相比有所提高。（註：我國《公司法》第78條第2款的規定，「股份有限公司的注冊資本為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高於上述規定限額的，由法律、行政法規另行規定」。）法律規定公司股本到達法定資本最低限額的出發點主要在於公司是以從事經營活動為特徵，而從事經營性活動的前提必須是擁有足夠的資本；同時也是為了保證公司的責任能力達到最低的限度，使公司的經營活動得以順利進行並進而保護債權人的利益。

規定股本總額不得低於三千萬元，這實際上是我國股份有限公司實行資本確定原則的具體體現；同時也表明，我國對外商投資股份公司的最低注冊資本的限額要求高於國內其他股份有限公司。然而令人困惑的是，國家規定外商投資股份公司的注冊資本的最低限額高於國內其他股份有限公司的根據何在？當然可以說這是屬於由《公司法》中法律、法規另行規定的范圍，具有合法性。但僅因外商投資股份公司具有外商投資的性質，就籠統規定其注冊資本的最低限額需高於其他股份有限公司，缺少合理性。理由在於，實踐中，需採取股份公司形式的外商投資企業並非規模都很大，龐大的注冊資本額的限定在一定程度上限制了適當規模企業的進一步發展。因此，筆者認為，股份有限公司注冊資本的差異應以產業或行業的特點來確定，而不應僅以公司的涉外性質來確定。同時，外商投資股份公司在適用法律上的這種不平等性也不符合對外商投資實行國民待遇的要求。

2、外國投資者在外商投資股份公司中所佔的股權比例不低於25%。這是成為外商投資股份公司、享受外商投資企業一切優惠待遇的最低資本要求。

長期以來，在我國，某一公司或企業是否為外商投資企業的一個重要標志就是外國投資者在該企業中所佔的比例必須達到25%或以上。對於這一比例的合理性有多大，中國學者曾作過相當多的評述，其觀點歸納起來不外乎有以下三種：

一是認為僅規定外資股權比例的下限，而沒有規定上限，表明了中國利用外資的魄力和勇氣，對於資金短缺的中國具有極為重要的意義。這種觀點實際上體現了中國外資立法的意圖。

二是認為中國仍然是一個發展中國家，對外國投資者的股權比例不作上限規定，不利於中國民族經濟的發展，因而有必要對外國投資者的股權比例的上限作出限制性規定。

三是認為對我國外資股權的規定不能簡單地就是規定上限或下限，而是應該根據中國的具體情況，作出適合我國國情的法律規定。

《暫行規定》為了與原來的有關外資立法相一致，（註：主要是中外合資經營企業的相關立法。因為外資企業是全部資本都由外國投資者投資，不存在外資股股權比例問題，而中外合作經營企業的合作各方的投資比例則由合作各方在合同中約定。）繼續規定外資股的股權比例的下限為25%，而無上限的規定。《國務院關於股份有限公司發行境內上市外資股的規定》中則明確規定，外商投資股份公司發行外資股的股本總額將不超過公司所有股本的35%。《公司法》及《國務院關於股份有限公司境外募集及上市的特別規定》則對外資股的股權比例未作任何規定。《關於外商投資股份公司有關問題的通知》第二條第三款規定：對於在境內上市的外商投資股份公司，「上市後的外商投資股份公司的非上市外資股比例應不低於總股本的25%」。《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》第二條第二款第三項明確規定：「上市發行股票後，其外資股占總股本的比例不低於10%。」《外國投資者並購境內企業暫行規定》第5條規定：「外國投資者在並購後所設外商投資企業注冊資本中的出資比例一般不低於25%。外國投資者的出資比例低於25%的，除法律、行政法規另有規定外，應依照現行設立外商投資企業的審批、登記程序進行審批、登記。審批機關在頒發外商投資企業批准證書時加註外資比例低於25%的字樣。登記機關在頒發外商投資企業營業執照時加註『外資比例低於25%』的字樣。」《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》規定：國家如需絕對控股，可將國有股比例下限定為50%（不含50%）；國家如需相對控股的，可將國有股比例下限定為30%（不含30%）；但在任何情況下，國有股股東必須是第一大股東。

上述規定表明：首先，目前我國對外國投資者在中國境內設立外商投資企業實際上存在一個投資比例的下限問題，即外國投資者的投資比例一般不得低於被投資公司的注冊資本的25%。[⑧]其次，我國相關的立法中早已突破了關於外資股權比例25%下限的規定，表現在對外資比例低於25%的上市公司和並購予以了確認。再次，立法同時對於外國投資者投資比例的上限的限制也已有所體現。最後，立法中的上述不一致必然會給實際操作者帶來嚴重的困難。

實踐中，有外商投資的股份有限公司中的外國投資者的股權比例沒有達到25%的現象極為普遍，對這類公司的歸類問題就顯得很突出。也就是說，能否將這類外商投資的股份有限公司就定義為我們前述的外商投資股份公司，《暫行規定》未作明確說明。從本質上講，有外商投資的股份有限公司就應該是所謂的外商投資股份公司，但由於我們在前面的定義中已將外商投資股份公司限定為外資股權達到25%的股份有限公司，外資股權並未達到25%的外商投資股份公司就不能歸入外商投資股份公司的范圍。

國家工商行政管理局《關於外商投資企業登記管理適用公司登記管理法規有關問題的執行意見》（註：工商企字[1995]第八個五年計劃177號文。）第4條1項規定，「有外國投資者作為發起人設立的股份有限公司，其中外方投資者認購發行股份不足百分之二十五的，應按照《公司法》和《公司登記管理條例》的規定登記注冊，核發企業法人營業執照」。據此可見，盡管外商投資比例未達到股份有限公司注冊資本的25%，外國投資者也可以作為發起人發起設立股份有限公司，但並非屬於前述外商投資股份公司。實踐中，這類企業是不能登記為外商投資企業的，即使設立時外資股權達到25%的外商投資股份公司後來因為上市發行股票，導致其外資股占總股本的比例低於25%（但不得低於10%），該上市公司應繳回外商投資企業批准證書，並按規定辦理變更登記手續。

而《外國投資者並購境內企業暫行規定》實際上也體現了這一精神，不同的只是更前進了一步，即確認了外資比例低於25%的企業為外商投資企業，但這僅限於並購設立方式，能否擴大適用到新設方式，還有待探討，因為這涉及到各現行有效的法規之間的協調適用這一極為復雜的問題。

實際上，經濟的發展使企業的控股權日趨重要，而設置投資比例下限除了作為區分內外資企業的標准並因此決定企業能否享有外商投資企業各項優惠待遇外沒有其他實際意義。我國立法長期固守外資比例，就是企望以此作為吸引外資的重要政策和手段。（註：如《暫行規定》第三條規定，「公司作為外商投資企業的一種形式，適用國家法律、法規對於外商投資企業的有關規定」，據此可以認為國家法律、法規對於外商投資企業的有關優惠待遇的規定同樣適用於外商投資股份公司。）

毫無疑問，對外資的優惠政策對我國利用外資起了重要作用。但隨著時間的推移，對外資的優惠措施的局限性已顯露出來，該政策到底能在多大程度上發揮作用已越來越受到人們的懷疑。我們可以從以下幾個方面來分析取消優惠待遇的可行性與必要性。

首先，從優惠待遇所包括的內容來看，稅收優惠作用的真正發揮要受到一定條件的限制，最明顯地表現在「資本輸出國稅收抵免制度的制約，如果資本輸出國與東道國之間沒有稅收饒讓協議，東道國給予外資的優惠將被抵消」。[⑨]而且就優惠政策在整個投資環境中的地位來講，其作用的發揮也並不佔主導地位，相反的，外國投資者考慮東道國的基礎設施、法律環境及勞動力成本等其他因素會更多一些。

關稅是國家財政收入的一個重要來源，給予外商投資企業減免關稅的優惠待遇實質上是以犧牲國家一部分財政收入為代價的。世界上，降低關稅是一種趨勢，享受已經很低的關稅優惠對於外商的誘惑不可能很大，更何況我國對於在關稅方面所能享受優惠的范圍也非常有限，特別是中國加入WTO之後，這種優惠更無太大意義。

在計劃經濟體制下，僅允許一些大中型國營外貿企業經營進出口業務是為了國家對外貿管理的方便，現階段國家仍採取給予一定的企業以進出口經營權做法的根本原因，是我國還沒有完全從計劃經濟體制下轉到市場經濟的軌道上來，於是才會出現把授予外商投資企業進出口經營權作為是一項優惠措施的做法。而限制國內企業的進出口經營權實際上就是限制企業走向世界，仍屬於一種自我封閉的做法。對於已經把國內經濟融入國際經濟發展軌道的國家來講，企業擁有進出口經營權可以說是企業能夠在競爭中得以生存的基本權利。而且中國在加入WTO的議定書中已明確承諾，在加入後的三年內，使所有在中國的企業均有權在中國的關稅領土內從事除國營貿易產品和指定經營產品以外的所有貨物的進出口貿易，意味著這一優惠措施也無太大意義。

總之，我國法律給予外商投資企業優惠待遇的內容隨著我國經濟生活的變化，其所能發揮的作用會越來越弱，甚至如果不及時調整，還會導致產生消極作用。從根本上講，給外商投資企業以優惠待遇，就意味著國內企業受到不公平待遇，內外資企業這種地位上的不平等必然使國內企業在市場競爭中處於弱勢地位，勢必影響我國有效競爭秩序的建立，對我國發展市場經濟極為不利。同時，隨著我國市場的進一步開放，尤其是我國加入WTO之後，國內企業將會受到更嚴峻的挑戰，國家政策不作及時調整，國內企業將付出慘重的代價。

其次，《公司法》中沒有進行具體的內外資的劃分，因此在待遇方面，外商投資股份公司可以而且有條件享受國民待遇，與國內的股份有限公司具有同等的地位。其實根本不必擔心對外商投資股份公司不實行優惠政策會影響外國投資者的積極性，因為股份有限公司這一形式本身的吸引力要遠遠大於優惠政策。

再次，實踐中，由於國家有關外商投資優惠政策出台在前，而且主要是針對原有外商投資企業所作的規定，外商投資股份公司則設立在後，這里有一個法律適用的協調問題。就已經設立的外商投資股份公司來看，真正享受到稅收優惠的也寥寥無幾。優惠政策難以發揮其應有的作用，必然引起人們對優惠政策存在的合理性和必要性產生懷疑。

最後，經過多年的實踐，尤其是理論界對優惠政策的不斷批評，大多數人對於優惠政策所帶來的負面影響有了一定的認識，人們的觀念已有了很大的轉變，這也說明取消給予外資的優惠待遇已有了思想基礎。

目前，學術界有一種觀點認為，「按國際慣例，股權平等原則可以形成某種意義上的突破，這種突破便集中體現於公司優先股的發行」。[⑩]這一觀點給筆者的啟示是，在外商投資股份公司的領域里，可以通過發行優先股這種公司法上的措施來給予外國投資者在股權方面以優惠，取代通過國家的其他法律政策性規定來給外國投資者以稅收等方面的優惠待遇。雖然我國《公司法》對此未做出規定，但並不意味著禁止，因此，通過行政法規的形式專門就外商投資股份公司的優先股問題做出規定很有必要。

（四）股權

所謂股權，也稱股東權，可以理解為投資者因投資而成為公司股東，基於股東地位而獲得的可以對公司主張的各項權利的總和。股權平等是股權關系最基本的法律屬性之一，（註：股權關系的另一個重要的法律屬性是股東僅就其對公司的出資額承擔有限責任。）意指各股東平等地依據投資額多少而享有權利和承擔義務。股權平等是各國公司法中重要的原因之一。從世界各國的立法來看，股份有限公司的股權的內容包括以下幾個方面：召集股東會的請求權、股東會議出席權、表決權、委託投票權、選舉權和被選舉權、質詢權、查詢權、利益分配請求權、剩餘資產分配權以及股份轉讓權等。從我國現階段的外商投資股份公司的法律規定和有關利用外資的政策來看，股權平等原則的精神並沒有得到落實。

我國曾於1992年5月15日由國家體改委發布了《股份有限公司規范意見》，該意見第7條將募集方式規定為定向募集和社會募集兩種。採取定向募集方式設立，公司發行的股份除由發起人認購外，其餘股份不向社會公眾公開發行，但可以向其他法人發行部分股份，經批准也可以向本公司內部職工發行部分股份。採取社會募集方式設立，公司發行的股份除有發起人認購外，其餘股份應向社會公眾公開發行。該意見第24條將股份有限公司的股份按投資主體的不同分為國家股、法人股、個人股和外資股，而且規定了不同性質股權的持股比例。從本質上講，這種規定本身就意味著對不同投資者的差別待遇。公司法中，由於立法者對這一問題已經有了一定的認識，便取消了股份的區別性規定。但從整個立法政策的協調來看，這一問題並沒有得到徹底解決，表現在：

1、《公司法》對於外商投資法中關於公司的規定的認同和迴避，以及國家關於外商投資股份公司的一些專門性規定，實際上仍然沿用外資股與內資股的概念。對以發行B股、H股及N股等為特徵的外商投資股份公司來說，B股、H股及N股概念本身就是一種外資股概念的具體體現。

2、在有外商投資的外商投資股份公司中，外國股東所持股份的比例不得低於25%的規定，雖然符合外商投資企業立法的精神，但卻不符合股權平等原則的精神，反映了內外投資者之間的不同待遇。

3、外商投資股份公司的實際操作中，對於股權的設置方案仍然根據股份的不同性質來確定各種股份在整個股本結構中所佔的比例。

總之，《公司法》為了適應現代公司制度發展的需要，取消了國家股、法人股、個人股和外資股及相應比例的限制，並不意味著股權平等原則的真正發揮作用，其他行政法規及實踐中仍然延續這種區分方式。這種區分不同股份並限制相應比例的做法不僅對外國投資者不公平，而且對國內其他的投資者也同樣不公平。僅就外國投資者而言，其所遭受的不公平表現為，一是股份額的比例確定不能隨心所欲，二是股份的轉讓受到一定的限制，通常要經過嚴格的審批，外國投資者持有的B股、H股和N股的轉讓必須在一定的地區，以一定的幣種進行。對於非上市外商投資股份公司的外國投資者來說，其股份的轉讓可能更為困難，不僅要經過嚴格的審批，更為了要保持公司的外商投資性質，必須要將其持有的股份轉給其他的外國投資者。股份轉讓方便是股份有限公司的一個最為重要的優點，但由於人為地區分股份的類別並導致股份轉讓的困難重重不僅使優點變缺點，而且還會影響外國投資者的積極性，有背於利用外商投資股份公司的形式擴大利用外資的規律的初衷，也與「市場經濟呼喚平等權」的現實要求是不相符合的。

注釋：

[①]劉豐名著：《股份公司與合資企業法》中國政法大學出版社1998年4月第一版第42頁

[②]沈貴名著：《公司法學》法律出版社

[③]湯樹梅著：《外商投資股份有限公司的法律性質和特點分析》2003年04期第145頁

[④]顧敏康著《試論外商投資股份有限公司的若干法律問題》《國際經濟法論叢》第2卷第333頁

[⑤]同上3

[⑥]《暫行規定》第27條

[⑦]同上4

[⑧]陳東升、柯聰爾：《對外商投資企業兩個法律問題的思考》，載《中國工商管理研究》2002年第7期，第38頁

[⑨]楊榮珍、趙京霞：《中外投資法的微觀比較及啟示》，載《國際經濟合作》1995年第4期。

[⑩]劉培峰、周羽正、王存：《設立外商投資股份公司應注意的法律問題》，載《國際商務研究》1997年第1期，第39頁。

2. 請大家幫忙解答，工商企業登記管理條例失效了！真的嗎

已被此法律廢止——《中華人民共和國企業法人登記管理條例》

3. 中外合資經營企業法實施條例的外匯管理

第六十三條 合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。
第六十四條 合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。
第六十五條 合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。
第六十六條 合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。
第六十七條 合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。
第六十八條 合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。
。

4. 中外合資經營企業法實施條例的總　則

第一條 為了便於《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《中外合資經營企業法》）的順利實施，制定本條例。
第二條 依照《中外合資經營企業法》批准在中國境內設立的中外合資經營企業（以下簡稱合營企業）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。
第三條 在中國境內設立的合營企業，應當能夠促進中國經濟的發展和科學技術水平的提高，有利於社會主義現代化建設。
國家鼓勵、允許、限制或者禁止設立合營企業的行業，按照國家指導外商投資方向的規定及外商投資產業指導目錄執行。
第四條 申請設立合營企業有下列情況之一的，不予批准：
（一）有損中國主權的；
（二）違反中國法律的；
（三）不符合中國國民經濟發展要求的；
（四）造成環境污染的；
（五）簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。
第五條 在中國法律、法規和合營企業協議、合同、章程規定的范圍內，合營企業有權自主地進行經營管理。各有關部門應當給予支持和幫助。 第六條 在中國境內設立合營企業，必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱對外貿易經濟合作部）審查批准。批准後，由對外貿易經濟合作部發給批准證書。
凡具備下列條件的，國務院授權省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門審批：
（一）投資總額在國務院規定的投資審批許可權以內，中國合營者的資金來源已經落實的；
（二）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等方面的全國平衡的。
依照前款批准設立的合營企業，應當報對外貿易經濟合作部備案。
對外貿易經濟合作部和國務院授權的省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門，以下統稱審批機構。
第七條 申請設立合營企業，由中外合營者共同向審批機構報送下列文件：
（一）設立合營企業的申請書；
（二）合營各方共同編制的可行性研究報告；
（三）由合營各方授權代表簽署的合營企業協議、合同和章程；
（四）由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單；
（五）審批機構規定的其他文件。
前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。
審批機構發現報送的文件有不當之處的，應當要求限期修改。
第八條 審批機構自接到本條例第七條規定的全部文件之日起，3個月內決定批准或者不批准。
第九條 申請者應當自收到批准證書之日起1個月內，按照國家有關規定，向工商行政管理機關（以下簡稱登記管理機構）辦理登記手續。合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期。
第十條 本條例所稱合營企業協議，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業章程，是指按照合營企業合同規定的原則，經合營各方一致同意，規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件。
合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為准。
經合營各方同意，也可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。
第十一條 合營企業合同應當包括下列主要內容：
（一）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍；
（二）合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模；
（三）合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規定；
（四）合營各方利潤分配和虧損分擔的比例；
（五）合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、許可權和聘用辦法；
（六）採用的主要生產設備、生產技術及其來源；
（七）原材料購買和產品銷售方式；
（八）財務、會計、審計的處理原則；
（九）有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定；
（十）合營企業期限、解散及清算程序；
（十一）違反合同的責任；
（十二）解決合營各方之間爭議的方式和程序；
（十三）合同文本採用的文字和合同生效的條件。
合營企業合同的附件，與合營企業合同具有同等效力。
第十二條 合營企業合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。
第十三條 合營企業章程應當包括下列主要內容：
（一）合營企業名稱及法定地址；
（二）合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限；
（三）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；
（四）合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；
（五）董事會的組成、職權和議事規則，董事的任期，董事長、副董事長的職責；
（六）管理機構的設置，辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法；
（七）財務、會計、審計制度的原則；
（八）解散和清算；
（九）章程修改的程序。
第十四條 合營企業協議、合同和章程經審批機構批准後生效，其修改時同。
第十五條 審批機構和登記管理機構對合營企業合同、章程的執行負有監督檢查的責任。 第十六條 合營企業為有限責任公司。
合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限。
第十七條 合營企業的投資總額（含企業借款），是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。
第十八條 合營企業的注冊資本，是指為設立合營企業在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。
合營企業的注冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。
第十九條 合營企業在合營期內不得減少其注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批准。
第二十條 合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。
合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。
合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。
違反上述規定的，其轉讓無效。
第二十一條 合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。 第二十二條 合營者可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。
第二十三條 外國合營者出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。
中國合營者出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。
第二十四條 作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業生產所必需的。
前款所指機器設備或者其他物料的作價，不得高於同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。
第二十五條 作為外國合營者出資的工業產權或者專有技術，必須符合下列條件之一：
（一）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；
（二）能顯著節約原材料、燃料、動力的。
第二十六條 外國合營者以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中國合營者簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。
第二十七條 外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料、工業產權或者專有技術，應當報審批機構批准。
第二十八條 合營各方應當按照合同規定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應當按合同規定支付遲延利息或者賠償損失。
第二十九條 合營各方繳付出資額後，應當由中國的注冊會計師驗證，出具驗資報告後，由合營企業據以發給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業名稱；合營企業成立的年、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發給出資證明書的年、月、日。 第三十條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
第三十一條 董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。
董事的任期為4年，經合營各方繼續委派可以連任。
第三十二條 董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。
董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。
董事會會議一般應當在合營企業法定地址所在地舉行。
第三十三條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
（一）合營企業章程的修改；
（二）合營企業的中止、解散；
（三）合營企業注冊資本的增加、減少；
（四）合營企業的合並、分立。
其他事項，可以根據合營企業章程載明的議事規則作出決議。
第三十四條 董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。
第三十五條 合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若幹人。副總經理協助總經理工作。
第三十六條 總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。
第三十七條 總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。
經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。
總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。
總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。
第三十八條 總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。
第三十九條 合營企業需要在國外和港澳地區設立分支機構（含銷售機構）時，應當報對外貿易經濟合作部批准。
。 第四十條 本條例所稱引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。
第四十一條 合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。
第四十二條 在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業獨立進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。
第四十三條 合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批准。
技術轉讓協議必須符合下列規定：
（一）技術使用費應當公平合理；
（二）除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；
（三）技術轉讓協議的期限一般不超過10年；
（四）技術轉讓協議期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術；
（五）訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；
（六）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；
（七）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。

5. 《中外合資經營企業法》的法律原文，謝謝！！！

中華人民共和國中外合資經營企業法

（1979年7月1日第五屆全國人民代表大會第二次會議通過 根據1990年4月4日第七屆全國人民代表大會第三次會議《關於修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法〉的決定》修正 根據2001年3月15日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關於修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法〉的決定》第二次修正）

第一條 中華人民共和國為了擴大國際經濟合作和技術交流，允許外國公司、企業和其它經濟組織或個人（以下簡稱外國合營者），按照平等互利的原則，經中國政府批准，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業或其它經濟組織（以下簡稱中國合營者）共同舉辦合營企業。

第二條 中國政府依法保護外國合營者按照經中國政府批準的協議、合同、章程在合營企業的投資、應分得的利潤和其它合法權益。

合營企業的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法規的規定。

國家對合營企業不實行國有化和徵收；在特殊情況下，根據社會公共利益的需要，對合營企業可以依照法律程序實行徵收，並給予相應的補償。

第三條 合營各方簽訂的合營協議、合同、章程，應報國家對外經濟貿易主管部門（以下稱審查批准機關）審查批准。審查批准機關應在三個月內決定批准或不批准。合營企業經批准後，向國家工商行政管理主管部門登記，領取營業執照，開始營業。

第四條 合營企業的形式為有限責任公司。

在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低於百分之二十五。

合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

合營者的注冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。

第五條 合營企業各方可以現金、實物、工業產權等進行投資。

外國合營者作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

中國合營者的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

上述各項投資應在合營企業的合同和章程中加以規定，其價格（場地除外）由合營各方評議商定。

第六條 合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。

正副總經理（或正副廠長）由合營各方分別擔任。

合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定。

第七條 合營企業的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。

合營企業應當為本企業工會提供必要的活動條件。

第八條 合營企業獲得的毛利潤，按中華人民共和國稅法規定繳納合營企業所得稅後，扣除合營企業章程規定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，凈利潤根據合營各方注冊資本的比例進行分配。

合營企業依照國家有關稅收的法律和行政法規的規定，可以享受減稅、免稅的優惠待遇。

外國合營者將分得的凈利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第九條 合營企業應憑營業執照在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或其它金融機構開立外匯帳戶。

合營企業的有關外匯事宜，應遵照中華人民共和國外匯管理條例辦理。

合營企業在其經營活動中，可直接向外國銀行籌措資金。

合營企業的各項保險應向中國境內的保險公司投保。

第十條 合營企業在批準的經營范圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買。

鼓勵合營企業向中國境外銷售產品。出口產品可由合營企業直接或與其有關的委託機構向國外市場出售，也可通過中國的外貿機構出售。合營企業產品也可在中國市場銷售。

合營企業需要時可在中國境外設立分支機構。

第十一條 外國合營者在履行法律和協議、合同規定的義務後分得的凈利潤，在合營企業期滿或者中止時所分得的資金以及其它資金，可按合營企業合同規定的貨幣，按外匯管理條例匯往國外。

鼓勵外國合營者將可匯出的外匯存入中國銀行。

第十二條 合營企業的外籍職工的工資收入和其它正當收入，按中華人民共和國稅法繳納個人所得稅後，可按外匯管理條例匯往國外。

第十三條 合營企業的合營期限，按不同行業、不同情況，作不同的約定。有的行業的合營企業，應當約定合營期限；有的行業的合營企業，可以約定合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿六個月前向審查批准機關提出申請。審查批准機關應自接到申請之日起一個月內決定批准或不批准。

第十四條 合營企業如發生嚴重虧損、一方不履行合同和章程規定的義務、不可抗力等，經合營各方協商同意，報請審查批准機關批准，並向國家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。如果因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔經濟責任。

第十五條 合營各方發生糾紛，董事會不能協商解決時，由中國仲裁機構進行調解或仲裁，也可由合營各方協議在其它仲裁機構仲裁。

合營各方沒有在合同中訂有仲裁條款的或者事後沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第十六條 本法自公布之日起生效。

6. 工商注冊的登記管理規定

工商注冊新政策，是商事主體登記改革中的一個亮點，主要包含有企業注冊資本實繳制改為認繳制、無地址掛靠注冊公司、多證合一等制度改革，降低了創業者注冊公司的成本及門檻，為廣大資金不雄厚的創業者減輕了很多負擔，同時也是的注冊公司的手續由繁變簡。
一、多證合一
新注冊的公司只發放登記載明了統一社會信用代碼的工商營業執照，不再發放商事主體形式的組織機構代碼證、稅務登記證、社保登記證與刻章許可證等證件，新版的營業執照上具有以上證照的所有功能。
二、豎版執照
為與全國營業執照版型保持一致，將目前在深圳實行的企業法人營業執照、非法人營業執照、分支機構營業執照跟個體工商戶營業執照這四種營業執照的版式，合並統一為單一營業執照版式，並由以前的橫版執照改變為豎版執照。
三、工商變更
商事主體變更後，在市市場和質量監管委領取新的「多證合一、一照一碼」營業執照時，須交回舊的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證（包括國稅和地稅）等相關證照並作廢。若舊證照遺失的，需履行相關證照的遺失補辦手續。
四、舊照更換
2015年7月1日起，暫不受理商事主體的單獨補換照的業務（意思是不涉及到營業執照照面記載事項變更，僅僅是換領新版營業執照的業務），該業務可辦理時間另行通知。

7. 《中華人民共和國企業法人登記管理條例》

中華人民共和國企業法人登記管理條例

中華人民共和國企業法人登記管理條例

（1988年6月3日國務院令第1號發布）

第一章 總 則

第一條 為建立企業法人登記管理制度，確認企業法人資格，保障企業合法權益，取締非法經營，維護社會經濟秩序，根據《中華人民共和國民法通則》的有關規定，制定本條例。
第二條 具備法人條件的下列企業，應當依照本條例的規定辦理企業法人登記：
（一）全民所有制企業；
（二）集體所有制企業；
（三）聯營企業；
（四）在中華人民共和國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業；
（五）私營企業；
（六）依法需要辦理企業法人登記的其他企業。
第三條 申請企業法人登記，經企業法人登記主管機關審核，准予登記注冊的，領取《企業法人營業執照》，取得法人資格，其合法權益受國家法律保護。依法需要辦理企業法人登記的，未經企業法人登記主管機關核准登記注冊，不得從事經營活動。

第二章 登記主管機關

第四條 企業法人登記主管機關（以下簡稱登記主管機關）是國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局。各級登記主管機關在上級登記主管機關的領導下，依法履行職責，不受非法干預。
第五條 經國務院或者國務院授權部門批準的全國性公司、企業集團、經營進出口業務的公司，由國家工商行政管理局核准登記注冊。中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業由國家工商行政管理局或者國家工商行政管理局授權的地方工商行政管理局核准登記注冊。
全國性公司的子（分）公司，經省、自治區、直轄市人民政府或其授權部門批准設立的企業、企業集團、經營進出口業務的公司，由省、自治區、直轄市工商行政管理局核准登記注冊。
其他企業，由所在市、縣（區）工商行政管理局核准登記注冊。
第六條 各級登記主管機關，應當建立企業法人登記檔案和登記統計制度，掌握企業法人登記有關的基礎信息，為發展有計劃的商品經濟服務。
登記主管機關應當根據社會需要，有計劃地開展向公眾提供企業法人登記資料的服務。

第三章 登記條件和申請登記單位

第七條 申請企業法人登記的單位應當具備下列條件：
（一）名稱、組織機構和章程；
（二）固定的經營場所和必要的設施；
（三）符合國家規定並與其生產經營和服務規模相適應的資金數額和從業人員；
（四）能夠獨立承擔民事責任；
（五）符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍。
第八條 企業辦理企業法人登記，由該企業的組建負責人申請。獨立承擔民事責任的聯營企業辦理企業法人登記，由聯營企業的組建負責人申請。

第四章 登記注冊事項

第九條 企業法人登記注冊的主要事項：企業法人名稱、住所、經營場所、法定代表人、經濟性質、經營范圍、經營方式、注冊資金、從業人數、經營期限、分支機構。
第十條 企業法人只准使用一個名稱。企業法人申請登記注冊的名稱由登記主管機關核定，經核准登記注冊後在規定的范圍內享有專用權。申請設立中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業應當在合同、章程審批之前，向登記主管機關申請企業名稱登記。
第十一條 登記主管機關核准登記注冊的企業法人的法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應當向登記主管機關備案。
第十二條 注冊資金是國家授予企業法人經營管理的財產或者企業法人自有財產的數額體現。
企業法人辦理開業登記，申請注冊的資金數額與實有資金不一致的，按照國家專項規定辦理。
第十三條 企業法人的經營范圍應當與其資金、場地、設備、從業人員以及技術力量相適應；按照國家有關規定，可以一業為主，兼營他業。企業法人應當在核准登記注冊的經營范圍內從事經營活動。

第五章 開業登記

第十四條 企業法人辦理開業登記，應當在主管部門或者審批機關批准後三十日內，向登記主管機關提出申請；沒有主管部門、審批機關的企業申請開業登記，由登記主管機關進行審查。登記主管機關應當在受理申請後三十日內，做出核准登記或者不予核准登記的決定。
第十五條 申請企業法人開業登記，應當提交下列文件、證件：
（一）組建負責人簽署的登記申請書；
（二）主管部門或者審批機關的批准文件；
（三）組織章程；
（四）資金信用證明、驗資證明或者資金擔保；
（五）企業主要負責人的身份證明；
（六）住所和經營場所使用證明；
（七）其他有關文件、證件。
第十六條 申請企業法人開業登記的單位，經登記主管機關核准登記注冊，領取《企業法人營業執照》後，企業即告成立。企業法人憑據《企業法人營業執照》可以刻制公章、開立銀行帳戶、簽訂合同，進行經營活動。
登記主管機關可以根據企業法人開展業務的需要，核發《企業法人營業執照》副本。

第六章 變更登記

第十七條 企業法人改變名稱、住所、經營場所、法定代表人、經濟性質、經營范圍、經營方式、注冊資金、經營期限，以及增設或者撤銷分支機構，應當申請辦理變更登記。
第十八條 企業法人申請變更登記，應當在主管部門或者審批機關批准後三十日內向登記主管機關申請辦理變更登記。
第十九條 企業法人分立、合並、遷移，應當在主管部門或者審批機關批准後三十日內，向登記主管機關申請辦理變更登記、開業登記或者注銷登記。

第七章 注銷登記

第二十條 企業法人歇業、被撤銷、宣告破產或者因其他原因終止營業，應當向登記主管機關辦理注銷登記。
第二十一條 企業法人辦理注銷登記，應當提交法定代表人簽署的申請注銷登記報告、主管部門或者審批機關的批准文件、清理債務完結的證明或者清算組織負責清理債權債務的文件。經登記主管機關核准後，收繳《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本，收繳公章，並將注銷登記情況告知其開戶銀行。
第二十二條 企業法人領取《企業法人營業執照》後，滿六個月尚未開展經營活動或者停止經營活動滿一年的，視同歇業，登記主管機關應當收繳《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本，收繳公章，並將注銷登記情況告知開戶銀行。

第八章 公告、年檢和證照管理

第二十三條 企業開業、變更名稱、注銷，由登記主管機關發布企業法人登記公告。未經登記主管機關批准，其他單位不得發布企業法人登記公告。
第二十四條 企業法人登記管理實行年度檢驗制度。企業法人應當按照登記主管機關規定的時間提交年檢報告書、資金平衡表或者資產負債表。登記主管機關應當對企業法人登記的主要事項進行審查。
第二十五條 登記主管機關核發的《企業法人營業執照》是企業法人憑證，除登記主管機關依照法定程序可以扣繳或者吊銷外，其他任何單位和個人不得收繳、扣押、毀壞。
企業法人遺失《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本，必須登報聲明後，方可申請補領。
《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本，不得偽造、塗改、出租、出借、轉讓、出賣和擅自復印。
第二十六條 企業法人辦理開業登記、變更登記、年度檢驗，應當按照規定繳納登記費、年檢費。開業登記費按注冊資金總額的千分之一繳納；注冊資金超過一千萬元，超過部分按千分之零點五繳納；注冊資金超過一億元的，超過部分不再繳納。登記費最低額為五十元。變更登記費、年檢費的繳納數額由國家工商行政管理局規定。

第九章 事業單位、科技性的社會團體從事經營活動的登記管理

第二十七條 事業單位、科技性的社會團體根據國家有關規定，設立具備法人條件的企業，由該企業申請登記，經登記主管機關核准，領取《企業法人營業執照》，方可從事經營活動。
第二十八條 根據國家有關規定，實行企業化經營，國家不再核撥經費的事業單位和從事經營活動的科技性的社會團體，具備企業法人登記條件的，由該單位申請登記，經登記主管機關核准，領取《企業法人營業執照》，方可從事經營活動。

第十章 監督管理

第二十九條 登記主管機關對企業法人依法履行下列監督管理職責：
（一）監督企業法人按照規定辦理開業、變更、注銷登記；
（二）監督企業法人按照登記注冊事項和章程、合同從事經營活動；
（三）監督企業法人和法定代表人遵守國家法律、法規和政策；
（四）制止和查處企業法人的違法經營活動，保護企業法人的合法權益。
第三十條 企業法人有下列情形之一的，登記主管機關可以根據情況分別給予警告、罰款、沒收非法所得、停業整頓、扣繳、吊銷《企業法人營業執照》的處罰：
（一）登記中隱瞞起初情況、弄虛作假或者未經核准登記注冊擅自開業的；
（二）擅自改變主要登記事項或者超出核准登記的經營范圍從事經營活動的；
（三）不按照規定辦理注銷登記或者不按照規定報送年檢報告書，辦理年檢的；
（四）偽造、塗改、出租、出借、轉讓、出賣或者擅自復印《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本的；
（五）抽逃、轉移資金，隱匿財產逃避債務的；
（六）從事非法經營活動的。
對企業法人按照上述規定進行處罰時，應當根據違法行為的情節，追究法定代表人的行政責任、經濟責任；觸犯刑律的，由司法機關依法追究刑事責任。
第三十一條 登記主管機關處理企業法人違法活動，必須查明事實，依法處理，並將處理決定書面通知當事人。
第三十二條 企業法人對登記主管機關的處罰不服時，可以在收到處罰通知後十五日內向上一級登記主管機關申請復議。 上級登記主管機關應當在收到復議申請之日起三十日內作出復議決定。申請人對復議決定不服的，可以在收到復議通知之日起三十日內向人民法院起訴。逾期不提出申訴又不繳納罰沒款的，登記主管機關可以按照規定程序通知其開戶銀行予以劃撥。
第三十三條 企業法人被吊銷《企業法人營業執照》，登記主管機關應當收繳其公章，並將注銷登記情況告知其開戶銀行，其債權債務由主管部門或者清算組織負責清理。
第三十四條 主管部門、審批機關、登記主管機關的工作人員違反本條例規定，嚴重失職、濫用職權、營私舞弊、索賄受賄或者侵害企業法人合法權益的，應當根據情節給予行政處分和經濟處罰；觸犯刑律的，由司法機關依法追究刑事責任。

第十一章 附 則

第三十五條 企業法人設立不能獨立承擔民事責任的分支機構，由該企業法人申請登記，經登記主管機關核准，領取《營業執照》，在核准登記的經營范圍內從事經營活動。
根據國家有關規定，由國家核撥經費的事業單位、科技性的社會團體從事經營活動或者設立不具備法人條件的企業，由該單位申請登記，經登記主管機關核准、領取《營業執照》，在核准登記的經營范圍內從事經營活動。
具體登記管理參照本條例的規定執行。
第三十六條 經國務院有關部門或者各級計劃部門批準的新建企業，其籌建期滿一年的，應當按照專項規定辦理籌建登記。
第三十七條 本條例施行前，具備法人條件的企業，已經登記主管機關核准登記注冊的，不再另行辦理企業法人登記。
第三十八條 本條例由國家工商行政管理局負責解釋；施行細則由國家工商行政管理局制定。
第三十九條 本條例自一九八八年七月一日起施行。一九八零年七月二十六日國務院發布的《中外合資經營企業登記管理辦法》，一九八二年八月九日國務院發布的《工商企業登記管理條例》，一九八五年八月十四日國務院批准、一九八五年八月二十五日國家工商行政管理局發布的《公司登記管理暫行規定》同時廢止。