企業兼並重組公共服務

⑴ 上市公司並購重組取消審核的消息是真的嗎

國務院發文，除「借殼上市」須繼續嚴格審核外，上市公司其它並購重組均取消行政審核！而且，在並購重組支付手段、定價方面也更加靈活而有彈性。這些大尺度的「寬衣」，將大大降低企業並購重組成本，由此，真正市場化的並購浪潮將在中國掀起。
中國經濟發展至今，很多行業需要整合並購，市場有強烈的需求，這些政策的松綁很有意義，如都能執行，真正的市場化並購將會在中國出現一輪高潮。原來的很多並購是國企間的資產劃撥，真正市場化的並購成本大，並購完成後讓企業也背上了包袱。非常期待市場化的並購能發展起來，它一能解決中國企業做大做強的目的，二也能使企業進入資本市場不只擠IPO一道，通過並購可以達成此目的。期望政策都能落實。
（1）縮小審批范圍。
取消上市公司收購報告書事前審核，強化事後問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。
（2）簡化審批程序。
優化企業兼並重組相關審批流程，推行並聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司並購重組分類審核，對符合條件的企業兼並重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外並購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化。優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核准手續。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業兼並重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。點評：此前證監會曾下地方調研並購問題，PE機構與上市公司反映稱，上市公司現金不多，不可能用現金來實行產業並購、資產重組，希望通過定增方式實行，但定增的話，審批過多，流程太長，制約了效率，屢屢因難度大而放棄。此次國務院下發的意見，對上述問題進行了「大赦」。
（3）發展並購貸款。
引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展並購貸款業務。
（4）重用資本市場。
允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼並重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼並重組融資業務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、並購基金等形式參與兼並重組。對上市公司發行股份實施兼並事項，不設發行數量下限，兼並非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼並重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼並重組的股份定價機制，增加定價彈性。這顯然是針對新三板公司的，換言之，新三板並購的話，會豁免要約收購。非上市公眾公司兼並重組，允許實行股份協商定價。
定向權證是個很新鮮的事物，竟然可用於並購支付手段了！而業績承諾的取消，恐怕令資本市場無所適從，最終股價怎麼走，需要更專業的投資者來判斷，或者內幕者才知道股價真正價值了。這點貌似尺度太大了。不過，桌子底下的業績對賭肯定不會因此消失。
（5）完善企業所得稅、土地增值稅政策。
修訂完善兼並重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。
（6）落實增值稅、營業稅等政策。
企業通過合並、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬於增值稅和營業稅徵收范圍，不應視同銷售而徵收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業兼並重組工作牽頭部門要積極協助財稅部門做好相關稅收政策的落實。
（7）加大財政資金投入。
中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼並重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼並重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼並重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業兼並重組工作中的突出問題。
上述稅收等措施，將極大地降低並購重組稅務成本。
（8）完善土地使用政策。
政府土地儲備機構有償收回企業因兼並重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以用於企業安置職工、償還債務等支出。企業兼並重組中涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，在符合城鄉規劃及國家產業政策的條件下，市縣國土資源管理部門經審核並報同級人民政府批准，可收回原國有土地使用權，並以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地。企業兼並重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。
（9）鼓勵優強企業兼並重組。
推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中小企業「專精特新」發展，形成優強企業主導、大中小企業協調發展的產業格局。
（10）引導企業開展跨國並購。
落實完善企業跨國並購的相關政策，鼓勵具備實力的企業開展跨國並購，在全球范圍內優化資源配置。規范企業海外並購秩序，加強競爭合作，推動互利共贏。積極指導企業制定境外並購風險應對預案，防範債務風險。鼓勵外資參與我國企業兼並重組。
（11）消除跨地區兼並重組障礙。
清理市場分割、地區封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關系。落實跨地區機構企業所得稅分配政策，協調解決企業兼並重組跨地區利益分享問題，解決跨地區被兼並企業的統計歸屬問題。
（12）放寬民營資本市場准入。
向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。（難道要對民企實行負面清單）推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業。
母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域。優勢企業不得利用壟斷力量限制民營企業參與市場競爭。
（13）深化國有企業改革。
深入推進國有企業產權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業兼並重組考核評價體系。加大國有企業內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。
總之，此次松綁可謂大塊資本之心。
國務院大尺度放開並購重組的許可權，或許是基於如下邏輯：
企業融資過度依賴發債——杠桿率提高——企業風險提高——資金的風險溢價也即利率提高——融資利率進一步提高——由企業風險加總的經濟風險加大——經濟危機。
解決這個問題，要從根子上看需要降低債權融資，以股權融資替代之。但是股權的投資者必然要求有退出套現的渠道，讓上市公司通過兼並重組、產業並購來實現企業融資股權化，就可以走出上述融資危險圈。而產業升級轉型也因此得以推進與實現。可謂一舉多得也。

⑵ 什麼叫企業的兼並重組求通俗解釋

你很有錢，但是地方小，因此，買了個大房子，這就叫兼並。
你沒有錢，住的地方不小，但是很擠，你把房子里的東西都進行了清理，重新組合，這就叫重組。
你既有錢，地方也很大，但就是感覺住的擠，因此，買了個鄰居的大房子，把2個房子打通了，同時進行了清理，並重新規劃了一下，住的更好了，就叫兼並重組。

⑶ 12部委聯合推進汽車鋼鐵等九大行業兼並重組涉及哪些企業，有名單嗎

按指導意見辦吧^_^

工信部聯產業〔2013〕16號
各省、自治區、直轄市、新疆生產建設兵團工業和信息化主管部門、發展改革委、財政廳（局）、人力資源社會保障廳（局）、國土資源廳（局）、商務廳（局）、人民銀行中心支行、國資委（局）、國家稅務局、地方稅務局、工商部門、銀監局、證監局：
推進企業兼並重組是推動工業轉型升級、加快轉變發展方式的重要舉措，是提升我國經濟國際競爭力、進一步完善社會主義基本經濟制度的必然選擇，有利於提高資源配置效率，調整優化產業結構，培育發展具有國際競爭力的大企業大集團。《國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》、《國務院關於促進企業兼並重組的意見》（國發〔2010〕27號）、《工業轉型升級規劃（2011-2015年）》（國發〔2011〕47號）提出，要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫葯等行業為重點，推進企業兼並重組。為貫徹落實國務院部署要求，現就加快推進重點行業企業兼並重組提出以下意見：
一、指導思想和基本要求
（一）指導思想。以鄧小平理論、「三個代表」重要思想、科學發展觀為指導，以產業結構調整為主線，以規模效益顯著的行業為重點，堅持市場化運作，發揮企業主體作用，充分發揮政府引導作用，提高產業集中度和資源配置效率，增強國際競爭力，推動重點行業健康有序發展，加快經濟結構調整和發展方式轉變。
（二）基本要求
——堅持市場化運作，發揮企業主體作用。充分發揮市場的基礎性作用，遵循經濟規律和市場准則，尊重企業意願，由企業通過平等協商，自願自主地開展兼並重組。
——完善政策措施，發揮政府引導作用。完善相關行業規劃和政策措施，努力營造有利於企業兼並重組的政策環境。完善企業兼並重組服務管理體系，努力消除制約企業兼並重組的體制機制障礙，規范行政行為。
——推動體制創新，加快轉型升級。支持企業通過兼並重組完善治理結構，增強技術優勢，開展管理創新，加強品牌建設，淘汰落後產能，培育國際競爭力，推進轉型升級。
——實行分類指導，促進大中小企業協調發展。結合行業自身特點和企業實際情況實行分類指導，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，促進大中小企業協調發展，形成結構合理、有效競爭、規范有序的市場格局。
——加強統籌兼顧，維護企業、社會和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和產業政策，兼顧國家、地方、企業和職工的利益，依法維護債權人、債務人和企業職工等利益主體的合法權益，促進企業、社會和諧穩定。
二、主要目標和重點任務
通過推進企業兼並重組，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，提高市場競爭力，培育一批具有國際競爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級；進一步推動企業轉換經營機制，加強和改善內部管理，完善公司治理結構，建立現代企業制度；加快國有經濟布局和結構的戰略性調整，促進非公有制經濟和中小企業發展，完善以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。
推動重點行業企業兼並重組，要以產業政策為引導、以產業發展的重點關鍵領域為切入點，鼓勵大型骨幹企業開展跨地區、跨所有制兼並重組；鼓勵企業通過兼並重組延伸產業鏈，組成戰略聯盟；鼓勵企業「走出去」，參與全球資源整合與經營，提升國際化經營能力，增強國際競爭力。
（一）汽車行業。到2015年，前10家整車企業產業集中度達到90%，形成3－5傢具有核心競爭力的大型汽車企業集團。
推動整車企業橫向兼並重組。鼓勵汽車企業通過兼並重組方式整合要素資源，優化產品系列，降低經營成本，提高產能利用率，大力推動自主品牌發展，培育企業核心競爭力，實現規模化、集約化發展。
推動零部件企業兼並重組。支持零部件骨幹企業通過兼並重組擴大規模，與整車生產企業建立長期戰略合作關系，發展戰略聯盟，實現專業化分工和協作化生產。
支持大型汽車企業通過兼並重組向服務領域延伸。完善汽車行業服務體系，以品牌營銷為主體，大力發展研發、采購、現代物流、汽車金融、信息服務和商務服務，實現服務業與製造業融合發展。
支持參與全球資源整合與經營。鼓勵汽車企業「走出去」，把握時機開展跨國並購，在全球范圍內優化資源配置，發展並完善全球生產和服務網路，提升國際化經營能力，增強國際競爭力。
（二）鋼鐵行業。到2015年，前10家鋼鐵企業集團產業集中度達到60%左右，形成3－5傢具有核心競爭力和較強國際影響力的企業集團，6－7傢具有較強區域市場競爭力的企業集團。
重點支持大型鋼鐵企業集團開展跨地區、跨所有制兼並重組。積極支持區域優勢鋼鐵企業兼並重組。大幅減少企業數量，提高鋼鐵產業集中度。支持重組後的鋼鐵企業開展技術改造、淘汰落後產能、優化區域布局，提高市場競爭力。鼓勵鋼鐵企業參與國外鋼鐵企業的兼並重組。
鼓勵鋼鐵企業延伸產業鏈。重點支持鋼鐵企業參與國內現有礦山資源、焦化企業的整合，鼓勵鋼鐵企業重組符合環保要求的國內廢鋼加工配送企業。
（三）水泥行業。到2015年，前10家水泥企業產業集中度達到35%，形成3－4家熟料產能1億噸以上，礦山、骨料、商品混凝土、水泥基材料製品等產業鏈完整，核心競爭力和國際影響力強的建材企業集團。
重點支持優勢骨幹水泥企業開展跨地區、跨所有制兼並重組。堅持集約化發展的原則，鼓勵企業通過合並、股權收購、資產收購、資產置換、債務重組等多種方式，實施強強聯合、兼並改造困難企業和中小企業，實現產能合理布局。
鼓勵水泥企業延伸產業鏈。鼓勵水泥企業在做強做大主業的基礎上兼並重組上下游關聯企業，優化物流配送，整合發展預拌砂漿、商品混凝土及建築預制構件產業。鼓勵具有科技研發優勢的建材企業集團，以並購、產業聯盟等多種方式整合資源，融合咨詢、測試、科研、技術開發、工程設計、安裝調試、工程承包等業務，促進運營服務及生產一體化發展。
支持重組企業整合內部資源，走以內涵為主的發展之路。鼓勵將企業兼並重組與改組、改制、技術改造、加強管理相結合。鼓勵企業創新商業模式，發展電子商務。
（四）船舶行業。到2015年，前10家造船企業造船完工量佔全國總量的70%以上，進入世界造船前10強企業超過5家。形成5－6個具有國際影響力的海洋工程裝備總承包商和一批專業化分包商。形成若干具有較強國際競爭力的品牌修船企業。
積極推進以大型骨幹造船企業為龍頭的跨地區、跨行業、跨所有制的兼並重組，優化資源配置，發展擁有國際競爭力的企業集團，提高產業集中度。促進優勢企業通過兼並重組等方式擴大高端產品製造能力。鼓勵上下游企業組成戰略聯盟，進行產業鏈整合。推進骨幹企業開展境外並購。鼓勵中小型造船企業面向細分市場實施差異化競爭，向「專、精、特、新」的方向發展，在優勢領域形成特色和品牌。引導船用低中速柴油機和甲板機械等配套企業以資本、產品為紐帶，加大專業化重組力度。
（五）電解鋁行業。到2015年，形成若干傢具有核心競爭力和國際影響力的電解鋁企業集團，前10家企業的冶煉產量佔全國的比例達到90%。支持具有經濟、技術和管理優勢的企業兼並重組落後企業，支持開展跨地區、跨行業、跨所有制兼並重組。鼓勵優勢企業強強聯合，積極推進上下游企業聯合重組，鼓勵「煤（水）－電－鋁」及「礦山－冶煉－加工－應用」一體化經營，實現規模化、集約化發展，培育3－5傢具有較強國際競爭力的大型企業集團。
（六）稀土行業。貫徹落實《國務院關於促進稀土行業持續健康發展的若干意見》（國發〔2011〕12號）有關要求，支持大企業以資本為紐帶，通過聯合、兼並、重組等方式，大力推進資源整合，大幅度減少稀土開采和冶煉分離企業數量，提高產業集中度，基本形成以大型企業為主導的行業格局。
（七）電子信息行業。到2015年，形成5－8家銷售收入過1000億元的大型骨幹企業，努力培育銷售收入過5000億元的大企業。以資本為紐帶推進資源整合及產業融合，加快發展和形成一批掌握關鍵核心技術、創新能力突出、品牌知名度高、國際競爭力強的跨國大公司。
支持龍頭骨幹企業開展並購，大力推動產業鏈整合，提高產業鏈管理及運作水平，強化產業鏈整體競爭力。積極推進製造業向服務延伸，推動產品製造與軟體和信息服務融合、製造業與運營業融合，大量催生新產品、新業態，鼓勵引導商業模式創新。引導並加快產業鏈垂直整合進程，促進資源優化重組。
（八）醫葯行業。到2015年，前100家企業的銷售收入佔全行業的50%以上，基本葯物主要品種銷量前20家企業所佔市場份額達到80%，實現基本葯物生產的規模化和集約化。鼓勵研發和生產、原料葯和制劑、中葯材和中成葯企業之間的上下游整合，完善產業鏈，提高資源配置效率。鼓勵同類產品企業強強聯合、優勢企業兼並其他企業，促進資源向優勢企業集中，實現規模化、集約化經營，提高產業集中度。培育形成一批具有國際競爭力和對行業發展有較強帶動作用的大型企業集團。
（九）農業產業化龍頭企業。貫徹落實《國務院關於支持農業產業化龍頭企業發展的意見》（國發〔2012〕10號），支持農業產業化龍頭企業通過兼並重組、收購、控股等方式，組建大型企業集團。培育壯大龍頭企業，打造一批自主創新能力強、加工水平高、處於行業領先地位的大型龍頭企業。引導龍頭企業向優勢產區集中，形成一批相互配套、功能互補、聯系緊密的龍頭企業集群，培育壯大區域主導產業，增強區域經濟發展實力。
三、積極引導企業穩妥開展兼並重組
（一）科學制定方案。引導企業根據自身發展戰略規劃，按照國家產業政策要求，確定兼並重組目標企業。選擇目標企業要有利於實現資源的優勢互補，有利於最大限度地發揮資源的協同效應。結合宏觀經濟狀況和行業、企業情況，做好盡職調查，認真調研、反復討論，科學制定兼並重組方案。
（二）加強風險防控。企業要有步驟有計劃地實施兼並重組，深入研究兼並重組中可能出現的矛盾和問題，高度重視企業兼並重組中面臨的市場、財務、職工安置等方面的風險，以及跨國並購中的風險。加強風險管理，識別風險因素，評估風險強度，妥善制定相應的應對預案和措施，構建完善的風險管理體系。
（三）加強重組後整合。企業要高度重視重組後各種要素資源的整合，加強人員、文化、管理的融合。以兼並重組為契機，深化管理體制改革，積極開展公司制、股份制改造，進一步完善公司治理結構。結合實際，在人事、財務、采購、銷售、生產、研發等環節開展業務流程再造，優化土地、資金、技術、人才等生產要素配置，創新管理模式，實現優勢互補、深度融合。
（四）加強組織協調。各地區要根據實際建立企業兼並重組工作協調機制，加強對企業兼並重組的組織領導，統籌協調本地區企業兼並重組工作。各地工業和信息化主管部門要發揮牽頭作用，加強與發展改革、財政、人力資源社會保障、國土資源、商務、人民銀行、國資、稅務、工商、銀監、證監等部門的配合，協調解決兼並重組企業面臨的實際問題，積極推動本地區企業兼並重組。充分發揮協調機製作用，深入調查研究，努力解決企業兼並重組中的問題，及時反映需要國家有關部門協調解決的問題。工業和信息化部將會同相關部門，積極協調解決各地反映的問題。各地區可根據實際，選擇本地區優先支持的企業兼並重組重點行業，研究出台具體的支持政策。
（五）落實政策措施。各地區要認真貫徹落實《國務院關於促進企業兼並重組的意見》，以及在財政、稅收、金融服務、債權債務、職工安置、土地、礦產資源配置等方面促進企業兼並重組的政策措施，支持企業開展兼並重組。各地工業和信息化、發展改革、財政、人力資源社會保障、國土資源、商務、國資、工商等部門要結合本地區實際，研究出台促進企業兼並重組的具體措施，優先支持兼並重組企業開展技術改造，鼓勵企業加強和創新管理，提升企業綜合競爭力。對通過兼並重組淘汰落後產能的企業，中央財政淘汰落後產能獎勵資金給予重點支持，加大獎勵力度。
（六）營造良好環境。堅持市場化運作，充分尊重企業意願，充分調動企業積極性，引導和激勵企業自願自主開展兼並重組。認真清理、修訂、廢止各種不利於企業兼並重組的政策、規定和做法，尤其要堅決取消各地自行出台的限制外地企業對本地區企業實施兼並重組的規定。積極探索跨地區企業兼並重組地區間利益共享機制。在不違背國家有關政策規定的前提下，地區間可根據企業資產規模和盈利能力，簽訂企業兼並重組後的財稅利益分成協議，妥善解決企業兼並重組後增加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼並重組成果共享。

（七）做好管理服務。各地區有關部門要督促企業嚴格執行兼並重組的有關法律法規和國家產業政策，規范操作程序，加強信息披露，防控內幕交易，防範道德風險。鼓勵外資以參股、並購等方式參與國內企業改組改造和兼並重組，加強外資並購境內企業安全審查，維護國家安全。對達到經營者集中法定申報標準的企業兼並重組，要依法進行經營者集中反壟斷審查。各地區要加強對企業兼並重組的指導服務，研究制定推動本地區企業兼並重組實施意見，把兼並重組與企業改制、管理創新、技術改造、淘汰落後等結合起來。拓寬企業兼並重組信息交流渠道，建立促進企業兼並重組的公共服務平台。推動企業兼並重組中介服務專業化、規范化發展，重點引進和培養熟悉企業並購業務，特別是跨國並購業務的專門人才，積極為企業提供市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、土地估價、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等中介服務。認真做好典型經驗的總結推廣工作，加強宣傳引導。

⑷ 寫一份企業兼並重組的可行性報告

兼並企業可行性研究的主要內容：

（一）、總論：

1、兼並議題提出的背景和經濟意義。

2、可行性研究工作的任務和依據。

（二）、企業的概況：

1、企業的基本概況，主要包括：

A、企業的名稱，住所及所屬機構；B、經營范圍和主要產品品種；

C、注冊資金和法定代表人；D、領導體制與企業的管理體制；

2、組織機構狀況，其中重點考察：

A、領導班子，包括：年齡，文化，技術構成；

B、機構規模，結構，分布和職能；C、對企業組織機構的評價；

3、職工隊伍人員情況：

?、職工的數量，結構構成情況；

A、平均年齡應在35歲以下，50%以上的職工文化程度應在高中、中專以上。現有退離休職工占企業員工總計的10%以內，且近三年內不會超過1/4。

B、已建立企業職工醫療基金和社會養老保險統籌制度。

C、已婚男性職工80%以上都有住房。

（三）、企業的資產、財務狀況：

1、近三年的資產、負債狀況，其中著重考察：

A、資產的規模，結構及完好程度；

B、資產的變現能力；

C、對不良資產的經濟分析；

1、實物資產外觀視覺基本完好，主要生產經營設施至少可用五年以上。

2、非實物資產不超過總資產的20%，且價值屬實，能為企業帶來收益。

3、存貨和待攤費用的成因及構成，要作出分析和評價；

4、全面考察其資產運營狀況，其評價要求是：

A、存貨周轉速度要大於200%；

B、固定資產周轉速度要大於150%；

C、資產總額周轉速度不小於100%；

2、企業負債情況，其中重點考察：

1）、負債的水平，結構；

2）、長期應付款和商業信用的構成；

3）、企業償債能力的分析；

A、流動比率要大於150%；B、速動比率要大於75%；

C、資產負債率不超過75%；

（四）、經濟效益狀況，其中考察重點是：

以調查時限為界，企業前三年的生產經營狀況。

1．主要產品產量、質量及產值的增長變化情況；

2．銷售收入（營業收入），利潤（虧損）變化情況；

3．企業生產成本，經營費用的變化情況；

4．企業市場開發，競爭情況，其中包括；

A．產品定位；產品價格；

B．分銷渠道；營銷手段；

1）確定目前企業產品的生命周期；

2）企業經營虧損的主要原因；

3）費用開支不合理的主要成因；

4）對企業市場地位作出評價；

（五）、綜合生產能力狀況：

1．原材料、燃料、電力、用水的供應保障情況；

2．主要生產經營設施、設備的技術構成情況；

3．對企業綜合生產能力的評估；

（六）、可行性研究的初步結論：

1．實施兼並的有利因素；

2．實施兼並的不利因素；包括兼並的成本、風險等。

3．可供選擇的兼並形式；

4．兼並行為的預期成本和可能的收益；

5．兼並後應採取的主要整頓、改組和改革措施；

1）作出資金的時間價值分析；2）作出成本效益分析；3）作出投資收益報酬預測；

⑸ 積極推進企業兼並重組，可以採取以下哪些措施

加快自主創新，優化產品結構、保險業都要加大對促進經濟增長的支持力度，對於拉動鋼鐵、建材及家電家居用品等產業發展舉足輕重。中央出台的十條措施，規范市場交易。（四）努力保持出口穩定增長。綜合運用出口退稅。要把擴大消費與完善收入分配政策結合起來、核心技術的產品和大型機械設備以及農輕紡等有競爭力的勞動密集型產品出口。加快實施出口市場多元化戰略。積極擴大國內需要的先進技術、設備。銀行、證券。大力開展財政增收節支工作。依法加強稅收征管，促進企業發展。各類企業都要苦練內功，提升產品質量，增強開拓市場的能力，提高市場競爭力。各項宏觀經濟政策都要有利於企業發展，要從財稅。要認真分析和研究房地產市場的形勢，正確引導和調控房地產走勢，工作要實。「快」就是要迅速出手，積極推動企業兼並重組，支持企業特別是中小企業發展。（六）認真做好金融財政工作。改進金融調控，對於推動居民消費結構升級、改善民生具有重要作用，最根本的是要激發企業的活力、產業、收費等方面，採取多種政策措施；加快推進醫葯衛生體制改革，組織好改革試點，抓緊出台各項具體配套政策，提高事效率，爭分奪秒，不可貽誤時機、內部控制和風險防範、外貿發展基金、財政貼息等政策措施，支持擁有自主品牌，有效防範金融風險，確保我國金融安全，認真做好可行性研究論證。加大力度調整國民收入分配格局，提高中低收入居民收入比重；促進中小戶型、中低價位普通商品房開發建設穩定發展；加快發展二手房市場和住房租賃市場，要加強對重大投資的管理；進一步轉變政府職能。全面實施增值稅轉型改革。（三）促進房地產市場平穩健康發展。房地產業是國民經濟的重要支柱產業；「實」就是要抓好落實。（一）加大投資力度和優化投資結構，引導和促進居民擴大消費需求，提高投資質量和效益、關鍵零部件和能源原材料進口，與發展服務業結合起來。最重要的是，要千方百計增加居民收入，提高消費能力：加快實施重大民生工程；加快在建重大基礎設施項目建設中央出台擴大內需促進經濟增長的十條措施，對於克服當前的困難和保持長遠的發展都具有重大意義。要增加廉租房、經濟適用房等保障性住房的投資收購和開發建設；落實和完善促進合理住房消費的政策措施。實施這些措施，總的要求是，出手要快；「重」就是要實施堅決有力的措施。繼續整頓房地產市場秩序、金融、貿易，出拳要重，措施要准，廣泛參與各種民生工程、基礎設施和生態環境建設，把政府投資引導作用與發揮民間投資積極性有機結合起來。（二）著力擴大消費需求特別是居民消費需求。努力消除制約消費的制度和政策障礙，改善居民消費預期；要加強金融監管，完善監管制度和協調機制，與擴大就業結合起來，主要有四類、天然氣價格形成機制，增加重要戰略物資儲備。（五）著力提高企業素質和市場競爭力。保持經濟平穩較快發展，突出重點，能起到立竿見影的效果，有效滿足實體經濟對金融服務的合理需求。促進股票市場穩定健康發展，對金融業穩定和發展至關重要，調整優化財政支出結構，加大對經濟社會發展薄弱環節支持，嚴格控制一般性支出。（七）積極推進關鍵環節和重點領域改革；抓住有利時機，進一步理順成品油；盡快啟動一批有利於增強經濟發展後勁的大型工程項目；加大力度支持產業結構調整和優化升級關鍵項目建設。落實這些措施。各類金融企業要切實加強基礎管理，綜合運用多種政策工具，保持貨幣信貸合理增長。要加強對市場自主投資的鼓勵和引導，支持引導民間資本投向政府鼓勵項目和符合國家產業政策的領域，從根本上扭轉經濟增速過快下滑趨勢；「准」就是要抓住關鍵

⑹ 關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見的進一步加強服務和管理

（十七）推進服務體系建設。進一步完善企業兼並重組公共信息服務平台，拓寬信息交流渠道。培育一批業務能力強、服務質量高的中介服務機構，提高關鍵領域、薄弱環節的服務能力，促進中介服務機構專業化、規范化發展。發揮行業協會在企業兼並重組中的重要作用。（十八）建立統計監測制度。加強企業兼並重組的統計信息工作，構建企業兼並重組統計指標體系，建立和完善統計調查、監測分析和發布制度。整合行業協會、中介組織等信息資源，暢通統計信息渠道，為企業提供及時有效的信息服務。（十九）規范企業兼並重組行為。嚴格依照有關法律法規和政策，保護職工、債權人和投資者的合法權益。完善國有產權轉讓有關規定，規范國有資產處置，防止國有資產流失。採取切實措施防止企業通過兼並重組逃廢銀行債務，依法維護金融債權，保障金融機構合法權益。在資本市場上，主板、中小板企業兼並重組構成借殼上市的，要符合首次公開發行條件。加強上市公司和非上市公眾公司信息披露，強化事中、事後監管，嚴厲查處內幕交易等違法違規行為。加強外國投資者並購境內企業安全審查，維護國家安全。

⑺ 國務院關於促進企業兼並重組的意見的文件全文

一、充分認識企業兼並重組的重要意義
近年來，各行業、各領域企業通過合並和股權、資產收購等多種形式積極進行整合，兼並重組步伐加快，產業組織結構不斷優化，取得了明顯成效。但一些行業重復建設嚴重、產業集中度低、自主創新能力不強、市場競爭力較弱的問題仍很突出。在資源環境約束日益嚴重、國際間產業競爭更加激烈、貿易保護主義明顯抬頭的新形勢下，必須切實推進企業兼並重組，深化企業改革，促進產業結構優化升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵禦國際市場風險能力，實現可持續發展。各地區、各有關部門要把促進企業兼並重組作為貫徹落實科學發展觀，保持經濟平穩較快發展的重要任務，進一步統一思想，正確處理局部與整體、當前與長遠的關系，切實抓好促進企業兼並重組各項工作部署的貫徹落實。
二、主要目標和基本原則
（一）主要目標。
通過促進企業兼並重組，深化體制機制改革，完善以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。加快國有經濟布局和結構的戰略性調整，健全國有資本有進有退的合理流動機制，鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革、改制和改組，促進非公有制經濟和中小企業發展。兼並重組企業要轉換經營機制，完善公司治理結構，建立現代企業制度，加強和改善內部管理，加強技術改造，推進技術進步和自主創新，淘汰落後產能，壓縮過剩產能，促進節能減排，提高市場競爭力。
進一步貫徹落實重點產業調整和振興規劃，做強做大優勢企業。以汽車、鋼鐵、水泥、機械製造、電解鋁、稀土等行業為重點，推動優勢企業實施強強聯合、跨地區兼並重組、境外並購和投資合作，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨幹企業，培養一批具有國際競爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級。
（二）基本原則。
1.發揮企業的主體作用。充分尊重企業意願，充分調動企業積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和激勵企業自願、自主參與兼並重組。
2.堅持市場化運作。遵循市場經濟規則，充分發揮市場機制的基礎性作用，規范行政行為，由企業通過平等協商、依法合規開展兼並重組，防止「拉郎配」。
3.促進市場有效競爭。統籌協調，分類指導，促進提高產業集中度，促進大中小企業協調發展，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理、競爭有效、規范有序的市場格局。
4.維護企業與社會和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和規章制度，妥善解決企業兼並重組中資產債務處置、職工安置等問題，依法維護債權人、債務人以及企業職工等利益主體的合法權益，促進企業、社會的和諧穩定。
三、消除企業兼並重組的制度障礙
（一）清理限制跨地區兼並重組的規定。為優化產業布局、進一步破除市場分割和地區封鎖，要認真清理廢止各種不利於企業兼並重組和妨礙公平競爭的規定，尤其要堅決取消各地區自行出台的限制外地企業對本地企業實施兼並重組的規定。
（二）理順地區間利益分配關系。在不違背國家有關政策規定的前提下，地區間可根據企業資產規模和盈利能力，簽訂企業兼並重組後的財稅利益分成協議，妥善解決企業兼並重組後工業增加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼並重組成果共享。
（三）放寬民營資本的市場准入。切實向民營資本開放法律法規未禁入的行業和領域，並放寬在股權比例等方面的限制。加快壟斷行業改革，鼓勵民營資本通過兼並重組等方式進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業相關領域。
四、加強對企業兼並重組的引導和政策扶持
（一）落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼並重組的財稅政策。對企業兼並重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠，具體按照財政部、稅務總局《關於企業兼並重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關於企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）等規定執行。
（二）加強財政資金投入。在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業兼並重組。鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業銀行加大對企業兼並重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼並重組專項資金，支持本地區企業兼並重組，財政資金投入要優先支持重點產業調整和振興規劃確定的企業兼並重組。
（三）加大金融支持力度。商業銀行要積極穩妥開展並購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼並重組後的企業實行綜合授信。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與企業兼並重組，並向企業提供直接投資、委託貸款、過橋貸款等融資支持。積極探索設立專門的並購基金等兼並重組融資新模式，完善股權投資退出機制，吸引社會資金參與企業兼並重組。通過並購貸款、境內外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業跨國並購。
（四）支持企業自主創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發水平和自主創新能力，加快科技成果向現實生產力轉化。大力支持兼並重組企業技術改造和產品結構調整，優先安排技術改造資金，對符合國家產業政策的技術改造項目優先立項。鼓勵和引導企業通過兼並重組淘汰落後產能，切實防止以兼並重組為名盲目擴張產能和低水平重復建設。
（五）充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場企業並購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼並重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼並重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼並重組的支付手段，拓寬兼並重組融資渠道，提高資本市場兼並重組效率。
（六）完善相關土地管理政策。兼並重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經所在地縣級以上人民政府批准可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權價格可依法作為土地使用權人的權益。重點產業調整和振興規劃確定的企業兼並重組項目涉及的原生產經營性劃撥土地，經省級以上人民政府國土資源部門批准，可以國家作價出資（入股）方式處置。
（七）妥善解決債權債務和職工安置問題。兼並重組要嚴格依照有關法律規定和政策妥善分類處置債權債務關系，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼並企業的債務處置。切實落實相關政策規定，積極穩妥解決職工勞動關系、社會保險關系接續、拖欠職工工資等問題。制定完善相關政策措施，繼續支持國有企業實施主輔分離、輔業改制和分流安置富餘人員。認真落實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就業，所需資金從就業專項資金中列支。
（八）深化企業體制改革和管理創新。鼓勵兼並重組企業進行公司制、股份制改革，建立健全規范的法人治理結構，轉換企業經營機制，創新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生產經營管理，促進自主創新，提高企業市場競爭力。
五、改進對兼並重組的管理和服務
（一）做好信息咨詢服務。加快引進和培養熟悉企業並購業務特別是跨國並購業務的專門人才，建立促進境內外並購活動的公共服務平台，拓寬企業兼並重組信息交流渠道，加強市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等咨詢服務，推動企業兼並重組中介服務加快專業化、規范化發展。
（二）加強風險監控。督促企業嚴格執行兼並重組的有關法律法規和政策，規范操作程序，加強信息披露，防範道德風險，確保兼並重組操作規范、公開、透明。深入研究企業兼並重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，妥善制定相應的應對預案和措施，切實維護企業、社會和諧穩定。有效防範和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業兼並重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務，防止國有資產流失。充分發揮境內銀行、證券公司等金融機構在跨國並購中的咨詢服務作用，指導和幫助企業制定境外並購風險防範和應對方案，保護企業利益。
（三）維護公平競爭和國家安全。完善相關管理辦法，加強和完善對重大的企業兼並重組交易的管理，對達到經營者集中法定申報標準的企業兼並重組，依法進行經營者集中審查。進一步完善外資並購管理規定，建立健全外資並購國內企業國家安全審查制度，鼓勵和規范外資以參股、並購方式參與國內企業改組改造和兼並重組，維護國家安全。
六、加強對企業兼並重組工作的領導
建立健全組織協調機制，加強對企業兼並重組工作的領導。由工業和信息化部牽頭，發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、商務部、人民銀行、國資委、稅務總局、工商總局、銀監會、證監會等部門參加，成立企業兼並重組工作協調小組，統籌協調企業兼並重組工作，研究解決推進企業兼並重組工作中的重大問題，細化有關政策和配套措施，落實重點產業調整和振興規劃的相關要求，協調有關地區和企業做好組織實施。各地區要努力營造企業跨地區、跨行業、跨所有制兼並重組的良好環境，指導督促企業切實做好兼並重組有關工作。
附件：促進企業兼並重組任務分工表