工商局有限公司章程範本

❶ 2019年工商局公司章程

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司，(以下簡稱公司)特製定本章程。

第二條本企業依法開展經營活動，法律、行政法規、國務院決定禁止的，不經營;需要前置許可的項目，報審批機關批准，並經工商行政管理機關核准注冊後，方開展經營活動;不屬於前置許可項目，法律、法規規定需要專項審批的，經工商行政管理機關登記注冊，並經審批機關批准後，方開展經營活動;其它經營項目，本公司領取《營業執照》後自主選擇經營，開展經營活動。

第三條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為准。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：。

第五條住所：。

郵政編碼：

第三章公司經營范圍

第六條公司經營范圍：

法律、法規禁止的，不經營;應經審批的，未獲批准前不經營;法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。

(註：企業經營國家法律、法規規定應經許可和北京市頌畢人民政府規定應在《營業執照》明示的經營項目，則除將上述內容表述在經營范圍中，還應將有關項目在經營范圍中明確標明。例如;餐飲;零售葯品。察櫻世)

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本：萬元人民幣。

第八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會並做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳付數額及期限

第九條股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

股東姓名或名稱出資數額出資方式設立時繳付數額

一期

二期

數額期限數額期限

(註：公司注冊資本可以分期繳付。公司設立時股東應當繳付法律、法規規定的最低注冊資本數額，其餘部分可以選敗肢擇在設立後一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應當在設立後一年內繳付其餘部分;分兩期繳付的，第一期應當在設立之日起六個月內繳付其未繳部分的50%，第二期應當在設立之日起三年內全部繳清。股東應根據實際情況如實設定本條款內容。)

第十條股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

第十一條公司成立後向股東簽發出資證明書。

第六章股東的權利和義務

第十二條股東享有如下權利：

(一)參加或推選代表參加股東會並按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會成員(執行董事)或監事會成員(監事);

(四)依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓出資額;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增資本;

(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;

(八)有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

第十三條股東履行以下義務;

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續後，不得抽回投資。

第七章股東轉讓出資的條件

第十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。(註：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。)

第十五條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十六條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十七條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會(或執行董事)的報告;

(五)審議批准監事會或監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每(年或月)召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權力。

第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。(註：不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集主持)

第二十二條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表

分之以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

註：空格中所填的數應少於後面的「三分之二」，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的「過半數」相一致。這里應注意，股東的表決權是按其出資比例來行使。

第二十三條公司設董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產生。(註：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。)

董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會議報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理(總經理，以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條董事會會議由董事長召集並主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。並應於會議召開十日以前通知全體董事。

第二十五條董事會對所議事項作出的決定應由分之

以上的董事表決通過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十六條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席董事會會議。

(註：無董事會的，經理可以由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責)

第二十七條公司設監事會，成員人，並在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為：。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生，職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(註：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

第二十八條監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理履行職責時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;

監事列席董事會會議。

第二十九條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第九章公司的法定代表人

第三十條董事長為公司的法定代表人，任期年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第三十一條董事長行使下列職權;

(一)主持股東會和召集主持董事會議;

(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，並向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告;

(註：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第十章財務、會計制度、利潤分配及勞動制度

第三十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，經審查驗證後於第二年月日前送交各股東。

第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第三十五條公司的營業期限年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十六條公司有下列情況之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合並或者分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(六)宣告破產。

第三十七條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束後，清算小組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十二章股東認為需要規定的其他事項

第三十八條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相抵觸，並送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

第三十九條公司章程的解釋權屬於董事會。

(註：公司設執行董事的情況下，「公司章程的解釋權「應屬於股東會。)

第四十條公司登記事項以公司登記機關核定的為准。

第四十一條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十二條本章程一式份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年月日

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有限責任公司章程(深圳市工商局提供的有限責任公司章程範本)
××××××××××公司章程

第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。
第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，並受國家法律法規的保護。
第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。
名稱：××××××××××××××××××
住所：××××××××××××××××××
第四條 公司的經營范圍為：
××××××××××××××××××
公司應當在登記機關核准登記的經營范圍內從事活動。
第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。
第六條 公司的營業期限為××年，自公司核准設立登記之日起計算。

第二章 股 東
第七條 公司股東共××個：
1.股東姓名或名稱：×××××××××××
股東住所：×××××××××××
股東身份證號碼或執照號碼：×××××××××××
2.股東姓名或名稱：×××××××××××
股東住所：×××××××××××
股東身份證號碼或執照號碼：×××××××××××
3.……
第八條 股東享有下列權利：
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利；
(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；
(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督；
(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；
(六)公司清盤解散後，按出資比例分享剩餘資產；
(七)公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。
第九條 股東履行下列義務：
(一)按規定繳納所認出資；
(二)以認繳的出資額對公司承擔責任；
(三)公司經核准登記注冊後，不得抽回出資；
(四)遵守公司章程，保守公司秘密；
(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第十條 公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：
(一)公司名稱；
(二)公司登記日期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資；
(五)出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名並由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱；
(二)股東的住所；
(三)股東的出資額、出資比例；
(四)出資證明書編號。

http://www.szaic.gov.cn/ 在工商局官網上沒找到

這里找到的
http://www.falvm.com.cn/falvm/app/db/f_writshow.jsp?TID=writ20081118133533581547694&KeyWord=

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為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，特製定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱： 有限責任公司（以下簡稱公司）
第二條 住所：北京市
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會並作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：
股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

第六條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
（一）參加或推選代表參加股東會並依據其出資比例行使表決權；
（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；
（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓出資；
（五）優先購買其它股東轉讓的出資；
（六）優先認繳公司新增資本；
（七）公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；
（八）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會議報告；
（九）其他義務。
第八條 股東承擔以下義務：
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認繳的出資；
（三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；
（四）在公司辦理登記注冊手續後，股東不得抽回投資；
（五）其他義務。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。（註：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）
第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選擇和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選擇和更換由股東出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准公司董事會（或執行董事）的報告；
（五）審議批准公司監事會（或監事）的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十一）對公司合並、分立、變更，解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每 （年或月）召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權力。
第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（註：不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集主持）
第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 分之 以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司設董事會，成員 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。
（註：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。）
董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）制訂公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）制定發行公司債券的方案；
（十）聘任或解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十一）制定公司的基本管理制度。
（註：有限責任公司不設董事會，董事會有關條款可不要。）
第十九條 董事會會議由董事長召集並主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，並應於會議召開十日前通知全體董事。
第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。
第二十一條 公司設置經理一名，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
（註：無董事會的，經理由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責）
第二十二條 公司設監事會，成員 人，並在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。監事會中股東代表監事由由股東會選舉產生，職工代表監事由公司職工選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（註：股東人數較少的公司可設一至二名監事。）
第二十三條監事會（或監事）行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；監事列席董事會會議。
第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。
第二十六條董事長行使下列職權：
（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二） 檢查股東會議和董事會會議的落實情況，並向董事會報告；
（三） 代表公司簽署有關文件；
（四） 發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決
權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證於第二年 月 日前送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司的營業期限為 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合並或者分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；
（五） 因不可抗力事件致使公司無法繼續經營的；
（六） 宣告破產。
第三十二條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關 確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十四條公司章程的解釋權屬於董事會。（註：無董事會的，解釋權屬股東會。）
第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為准。
第三十六條本章程與國家法律法規相抵觸時,以國家法律、法規為准。
第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十八條本章程一式 份，並報公司登記機關備案一份。

❹ 文安工商局自然人獨資公司章程

公司章程

第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 一人出資設立 公司（以下簡稱公司），特製定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為准。

第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。

第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍： （依法須經批準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，並向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬於法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批准。

第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣，為在公司登記機關登記的股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條 公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程並向公司登記機關依法申請辦理變更登記。
公司增加註冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
第九條 公司變更登記事項，應當向公司登記機關申請變更登記。
未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第十條 股東的姓名或者名稱：

股東姓名或者名稱

住所

身份證(或證件)號碼

第十一條 股東認繳出資額、出資方式和出資時間如下：

股東姓名或名稱

認繳情況

認繳出資額

出資方式

出資時間

股東

第十二條 公司成立後，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司成立後，股東不得抽逃出資。
第十三條 股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。
公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條 公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）委派和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；
（三）審查批准執行董事的報告；
（四）審查批准監事的報告；
（五）審查批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審查批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（八）對發行公司債券作出決定；
（九）對公司合並、分立、清算或者變更公司形式作出決定；
（十）制定或修改公司章程。
股東作出上述事項的決定時，採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
第十五條 公司不設董事會，設一名執行董事，執行董事由股東委派。執行董事任期 年，任期屆滿，經股東決定可連任。
第十六條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
（一）執行股東的決定；
（二）決定公司的經營計劃和投資方案；
（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（六）擬訂公司合並、分立、變更公司形式或者解散的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度。
第十七條 公司設經理一名，由執行董事聘任或者解聘。
第十八條經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第十九條 公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。（註：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。）
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。
第二十條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）向股東提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第二十一條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章 公司的法定代表人
第二十二條 公司的法定代表人由執行董事擔任，並依法登記。
第二十三條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第八章 股東認為需要規定的其他事項
第二十四條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。
公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。
股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。
第二十五條 股東依法轉讓股權後，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第二十六條 公司的營業期限 年（或長期），自公司營業執照簽發之日起計算。
公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。公司延長營業期限須辦理變更登記。
第二十七條 公司因下列原因解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東決定解散；
（三）因公司合並或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。
公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十八條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第二十九條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三十條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束後，清算組應當製作報經股東（或者人民法院）確認的清算報告，並自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第九章 附 則
第三十一條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東決定。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。
第三十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的為准。
第三十三條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。
第三十四條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。
第三十五條 本章程一式 份，並報公司登記機關一份。

股東簽字：
公司

年 月 日

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全國有限責任公司章程範本都是一樣的，是國家工商總局制定的，範本如下：
有限責任公司章程
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由公司股東制訂並簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為准。
第一條、公司名稱和住所:
（一）名稱：
（二）住所：
第二條、公司經營范圍：
第三條、公司注冊資本： 萬元。
第一期 萬元於 年 月 日前投入。
第二期 萬元於 年 月 日前投入。
（私營企業）第三期 萬元於 年 月 日前投入。
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四條、股東的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資比例：
股東： 出資額 __萬元，占注冊資本的 __%。
其中： 實物出資 萬元。
貨幣出資 萬元。
股東： 出資額 ___萬元，占注冊資本的 __％。
其中： 實物出資 萬元。
貨幣出資 萬元。
股東： 出資額 __萬元，占注冊資本的 __％。
其中： 實物出資 萬元。
貨幣出資 萬元。
第五條、公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第六條、股東的權利和義務
（一）股東享有如下權利：
1、參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權；
2、了解公司經營狀況和財務狀況；
3、選舉和被選舉為執行董事或監事；
4、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓；
5、優先購買其他股東轉讓的出資；
6、優先購買公司新增的注冊資本；
7、公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；
8、有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；
（二）、股東承擔以下義務：
1、 遵守公司章程；
2、 按期繳納所認繳的出資；
3、 依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
4、 在公司辦理登記注冊手續後，股東不得抽回投資；
第七條、股東轉讓出資的條件：
（一）股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
（二）股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
（三）股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
股東沒有按本章程第三條和第四條規定履行出資義務，沒有繳納出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，並視為自動放棄股東權利義務，其他股東有優先認繳該股份的權利，經股東過半數同意，也可以吸收股東以外的人認繳該股份。
股東只部分繳納其所應認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，並視為自動放棄未出資部分的股權，其他股東有優先認繳該未出資股份的權利，經股東過半數同意，也可以吸收股東以外的人認繳該未出資的股份。
第八條、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
（一）公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。
（二）股東會行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；
4、審議批准執行董事的報告；
5、審議批准監事的報告；
6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
10、對公司合並、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
11、修改公司章程；
12、聘任或解聘公司經理。
（三）股東會的議事規則：
1、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
2、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
3、股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權利。
4、股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委託其他人召集並主持，被委託人全權履行執行董事的職權。
5、股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
（四）公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
（五）執行董事對股東會負責，行使下列職權：
1、負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作；
2、執行股東會決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7、擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、代表公司簽署有關文件；
12、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告；
（六）公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬定公司內部管理機構設置方案；
4、擬定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
7、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
經理列席股東會會議。
（七）公司設監事 人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事行使下列職權：
1、檢查公司財務；
2、對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；
4、提議召開臨時股東會；
監事列席股東會會議。
（八）公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第九條、公司的法定代表人：執行董事為公司的法定代表人，任期為三年，由股東會選舉產和罷免，任期屆滿，可連選連任。
第十條、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
（一）公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。
（二）公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
（三）勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十一條、公司的解散事由與清算辦法
（一）公司的營業期限為 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
（二）公司有下列情形之一的，可以解散：
1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
2、股東會決議解散；
3、因公司合並或者分立需要解散的；
4、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；
5、因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；
6、宣告破產。
（三）公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十二條、股東認為需要規定的其他事項
（一）公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。應由全體股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
（二）公司章程的解釋權屬於股東會。
（三）公司登記事項以公司登記機關核定的為准。
（四）公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為准。
（五）本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
（六）本章程一式 份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

年 月 日

❻ 在上海工商局網站哪個位置下載「公司章程」的樣本

上海有限公司章程
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由、和共同出資設立有限公司（以下簡稱「公司」），經全體股東討論，並共同制訂本章程。

第一章 公司的名稱和住所
第一條公司名稱：公司
第二條公司住所：

第二章公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：

（涉及行政許可的憑許可證經營）。
公司經營范圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批准。

第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣萬元

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：
……股東姓名或者名稱
身份證號或證件號

出資額
出資方式

股東應於申請公司登記之前一次足額繳納所認繳的出資。
（上述表格適用於股東一次繳納全部出資;若股東採用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）
股東姓名或者名稱
出資方式
認繳
出資額
實繳
出資額
出資時間

首期

年月
其餘

公司成立起兩年內

首期

年月
其餘

公司成立起兩年內

首期

年月
其餘

公司成立起兩年內
第六條 股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第七條公司成立後，應向股東簽發出資證明書並置備股東名冊。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三） 審議批准執行董事的報告；
（四） 審議批准監事的報告；
（五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八） 對發行公司債券作出決議；
（九） 對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十） 修改公司章程；
（十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。
第九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十一條股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。
第十三條股東不能出席股東會會議的，可以書面委託他人參加，由被委託人依法行使委託書中載明的權力。
第十四條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。
其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。
第十五條公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第十六條公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東會選舉。執行董事任期屆滿，可以連任。
第十七條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一） 召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二） 執行股東會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七） 制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八） 決定公司內部管理機構的設置；
（九） 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；（如不設經理請刪除此條）
（十） 制定公司的基本管理制度；
第十八條對前款所列事項執行董事作出決定時，應當採用書面形式，並由執行董事簽名後置備於公司。
第十九條公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規章；
（六） 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七） 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八） 執行董事授予的其他職權。
（註：經理非公司必備機構，不設經理的第十九條不需寫入章程，章程條款序號請作相應調整）
第二十條公司不設監事會，設監事一人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十一條監事行使下列職權：
（一） 檢查公司財務；
（二） 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三） 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（四） 提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五） 向股東會會議提出草案；
（六） 依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第二十二條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十三條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人
第二十四條公司的法定代表人由執行董事擔任。

第七章股權轉讓
第二十五條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十六條 轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第二十七條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第二十八條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每個會計年度終了時製作財務會計報告，委託國家承認的會計師事務所審計並出具書面報告，並應於每個會計年度終了三個月內送交各股東。
第三十條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。
第三十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由（註：選填股東會或執行董事）決定。
第三十二條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法
第三十三條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十四條 公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合並或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。
公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。
第三十五條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十六條公司因本章程第三十四條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，並於六十日內在報紙公告。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十七條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

第十章執行董事、監事、高級管理人員的義務
第三十八條高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。
第三十九條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第四十條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
第四十一條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章股東會認為需要規定的其他事項
第四十二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為准。
第四十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為准。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改後的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。
第四十四條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。
第四十五條本章程一式份，公司留存份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（法人股東蓋章）：
年月日

股東會決議

根據《中華人民共和國公司法》規定，全體股東於年月日在召開首次股東會議，本次會議由出資最多的股東召集和主持，並形成決議如下：
一、通過《上海 有限公司章程》；
二、會議選舉為公司執行董事；
三、會議選舉為公司監事。
會議一致同意設立上海有限公司，並擬向公司登記機關申請設立登記。

全體股東（簽字、蓋章）

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(有限責任公司章程參考文本----設執行董事、監事)

廈門XX貿易有限公司章程

為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，依據《廈門經濟特區商事登記條例》及其他有關法律、法規的規定，制訂本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條 公司名稱：廈門XX貿易有限公司（以下簡稱「公司」）
第二條 公司住所：廈門市思明區XX路XX號
第三條 公司以住所作為法律文書送達地址。公司經營場所如與住所不一致，應按相關規定及時辦理經營場所備案或申請分支機構登記。
第二章公司經營范圍
第四條 公司經營范圍:1、計算機、軟體及輔助設備批發；2、經營各類商品和技術的進出口(不另附進出口商品目錄)，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。
第五條 公司應當在章程規定的經營范圍內從事經營活動。公司可以改變經營范圍，但應辦理備案登記。
第六條 公司經營范圍中包含屬於法律、法規規定須取得相關許可證件方可從事經營活動的，應當在取得相關許可證件後從事經營活動。
第三章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：人民幣500萬元 。
第八條 公司注冊資本為在商事登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第九條 公司變更注冊資本，應當自變更決議作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。
第十條 公司可以向商事登記機關申請實收資本備案，申請備案應當提交相應的驗資證明。
第四章 股東的姓名或者名稱
第十一條 股東的姓名或者名稱如下：
股東：李XX
股東：廈門XX進出口有限公司，
第五章股東認繳出資情況
第十二條 股東認繳出資額、出資方式、出資期限
股東： 李XX
認繳出資額： 50萬元
出資比例： 10%
出資方式：以貨幣出資
出資期限：所認繳的注冊資本分期於公司成立之日起X年內繳足。

股東： 廈門XX進出口有限公司
認繳出資額： 450萬元
出資比例： 90%
出資方式： 以貨幣出資
出資期限：所認繳的注冊資本分期於公司成立之日起X年內繳足。
（備註：股東認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定）
第十三條 公司成立後，應向已繳納出資的股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
第十四條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十五條 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第六章 股東會及其議事規則
第十六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構。
股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准執行董事的報告；
（四）審議批准監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十七條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議於每年三月召開。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十八條 股東會會議由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十九條 召開股東會議應於會議召開十五日前通知全體股東。（備註：股東也可另行約定，並在章程中規定。）
股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權力。
第二十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（備註：股東也可另行約定，並在章程中規定。）
第二十一條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表二分之一以上表決權的股東通過。
第二十二條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，提起民事訴訟，請求人民法院撤銷。
第七章 經營管理機構及職權
第二十三條 公司設執行董事，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十四條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）執行股東會決議；
（二）決定公司的經營計劃和投資方案；
（三）制訂公司的年度財務方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（六）擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）行使股東會授予的其他職權。
第二十五條 公司設經理一名，由股東會聘任或解聘，執行董事可以兼任經理。
第二十六條 經理對股東會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內部管理機構設置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）行使股東會授予的其他職權。
第二十七條 公司設監事一人。監事由公司股東會選舉產生。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）公司章程規定的其他職權。
第二十九條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
第三十條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
第八章法定代表人
第三十一條 公司法定代表人由執行董事擔任。
（備註：股東也可約定，公司法定代表人由經理擔任。）
第三十二條 法定代表人是代表公司行使職權的簽字人。法定代表人在國家法律、法規以及公司章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對公司的生產經營和管理全面負責，並接受公司全體股東和有關機關的監督。
公司法定代表人出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止擔任法定代表人的情形的，公司股東會應當免去其職務。
法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內申請變更登記。

第九章 公司的股權轉讓
第三十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權，並於三十日內到商事登記機關辦理股東變更登記。
股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。
第三十四條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第三十五條 股東依法轉讓股權後，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，並於三十日內到商事登記機關辦理股東變更登記。對公司章程的該項修改不需由股東會表決。
第三十六條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。（備註：股東也可另行約定，並在章程中規定。）
第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第三十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。
公司應於第二年三月三十一日前將財務會計報告送交各股東。
第三十八條 公司應當根據商事登記機關規定的格式和時間，通過信用平台如實公示上一年年度報告。
第三十九條 股東按照實繳的出資比例分取紅利。
公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十一章公司的營業期限
第四十一條 公司的營業期限為50年。
第四十二條 公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。但公司延長營業期限,須經持有三分之二以上表決權的股東通過。
第十二章公司的合並與分立
第四十三條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
公司合並時，合並各方的債權、債務，由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
第四十四條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第十三章 公司的解散與清算
第四十五條 公司因下列原因解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東決定解散；
（三）因公司合並、分立需要解散；
（四）依法被責令關閉或者被撤銷；
（五）法律、法規規定的其他情形。
第四十六條 公司因以上原因而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司的清算組由股東會決議指定的全體股東或部分股東組成，非自然人股東由其委派的人員作為清算組成員。
公司清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向商事登記機關備案。
第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。
第四十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產後，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照規定清償前，不得分配給股東。
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
第四十九條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並應當自公司清算結束之日起30日內向商事登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
第十四章其他事項
第五十條 公司應當指定聯絡人，負責向社會披露應當公開的公司信息，接受有關行政部門詢問調查。聯絡人信息應當向商事登記機關備案，聯絡人變動的，應向商事登記機關重新備案。
第五十一條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第五十二條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第五十三條 在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
第五十四條 公司章程或者章程修正案經股東會通過後生效。股東會通過的章程或者章程修正案，應當報商事登記機關備案。
第五十五條 公司章程未規定的其他事項，適用有關法律、法規規定。

股東：李XX（簽字）
股東：廈門XX進出口有限公司（蓋章）

二〇一四年一月一日