不能僅以工商登記否認股東

① 工商局注冊了股東信息在法律意義上就擁有股權嗎

你好，股東資格原則上以工商登記為准。但是實踐中不可否認的是，存在有的出資人並沒有工版商登記，如內部權持股、股權代持等情形。
對於外部而言，實際出資人與名義出資人（工商登記股東）之間關於雙方權利義務的約定對外不具有約束力，外部的第三人若需向公司股東主張權利時，以工商登記股東為准，即可。
對於股東內部而言，根據公司法司法解釋三第24 條規定，實際出資人與名義出資人（工商登記股東）之間達成的約定，雖然對外不具有約束力，但在股東內部之間是有效的。實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。

② 隱形股東如何出資

該怎麼出資就怎麼出資呀！
如果需要隱藏，辦法有很多，最常見的就是戴帽子。a公司控股b公司，隱形股東是a的老闆，不直接入股。
同時可以找代持股人，你跟他簽訂協議，你出錢，且經營公司，他做傀儡。
用私募基金或者家族信託基金控股公司，你在幕後做投資人，不露面。
以上都有bug，第一條很容易查出來，如果控股關系更復雜一點兒，但是如果查久一點兒也能查出來。
第二條，代持股人，如果被收買，他把你股份賣了，你只能起訴他，這個事實不能改變。
第三條，未必適合內地，且保留投資權跟其他權力很麻煩。
不過有辦法，有的家族信託可以保留投資權，但是如果委託人死了，如果讓家裡人擁有委託人的權力就難了。
不過可以結合使用。比如你的家產跟公司股權，放在家族公司里，然後信託基金持友敏有家族公司股權。但是好喊枝家族公司，還有一個小股東，一家空殼公司，但是擁有家族企業的一票否決權、大多數董事任免權，或者，家族公司上面在套一家有限合夥企業，空殼公司是普通合夥人，家滲中族信託是有限合夥人。

再或者，你找人成立一家私募基金公司有，老闆代持股。然後你再用個人名義，委託理財，把你的財產交給公司理財。
錢投資給有限合夥企業，私募基金擔任有限合夥人，在成立一家空殼公司，擔任普通合夥人。最後用有限合夥企業投資你賺錢的公司，就成為了幕後股東了。

③ 股權登記的股權登記的性質

登記根據其目的和功能，可以將登記行為分為設權性登記和宣示性登記。設權性登記，是指不經登記就不能產生相應的法律關系。例如，公司的設立登記，如果未經登記，公司的主體資格不能存在，不能與其他市場主體進行各類交易活動。登記賦予了公司成為民事主體的權利。宣示性登記，是指法律關系的產生和存續並不因登記行為的行使與否而受到影響，在當事人之間法律關頌慎系有效存在，登記與否只是產生善意第三人是否能對當事人主張權利的影響。
關於公司股權在工商機關登記的性質，有的學者認為是屬於設權性登記，「對於股權權屬變更而言，其生效類似於物權變動的生效。股權轉讓應在辦理工商變更登記後才發生權屬變更的效力。這是因為，股東的股權產生於公司的工商設立登記，在法律上，以登記獲得的權利通常都以登記形式轉移，因此，股權轉讓當然也應以變更工商登記為要件。這實際上是物權變動登記的公示力和公信力的要求。」①上述觀點將股權的性質比作物權。關於股權的性質，我們已在前文中做了討論，將股權的性質比作物權的理論有待研究。此說認為股東的股權產生於公司的工商設立登記，我國公司法對未辦理變更登記的公司的法律責任只是承擔行政責任，並未否認受讓股東的股權。因此，公司未就變更事項進行絕櫻亮登記的，並不影響股東股權的並寬取得。
我們認為，工商機關對股權的登記只是一種宣示性登記，只要投資人認購出資或者股份後，股東名冊對投資人的情況進行了記載，那麼投資人就可以向公司主張其股權。也就是說，公司股東名冊對股東情況的登記是設權性登記，而工商機關所作的登記只是宣示性登記，具有公示的效力。如果僅在公司的股東名冊上記載了股東情況，公司未到工商機關進行登記，則股東的權利只能向公司主張而不能對抗以工商登記為依據而主張權利的第三人。由此可見，工商登記是對股權情況的公示，與公司交易的善意第三人有權信賴工商機關登記的股權情況並據此作出判斷。股權變動後，如果只在股東名冊上進行了變更記載，而未在工商機關進行變更登記，則善意第三人可以依據工商登記文件對原股東的記載來要求其承擔責任。我國《公司法》第33條規定：公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

④ 對於有限責任公司的股權屬於

有限責任公司股權的性質是什麼
一、有限責任公司股權繼承的基本理論
有限責任公司是兼具人合性和資合性的經濟組織,也在股份公司和無限公司中尋求著自己的責任承擔。某種意義上來說,有限責任公司股權持有者的死亡進而產生的繼承,也看作是公司存續期所產生的民事法律行為。我國民法按照權利所體現的利益不同將民事權利分為財產權與人身權。因此股權不能簡單的劃入財產權或人身權中。由於有限責任公司的股權的這種人資兩合性特點導致有限責任公司的股權能否被繼承一直是學界研究股權繼承的焦點。
由於股權是一種以財產性為主導的兼具非財產性的權利屬性,股權的非財產性成為股權是否可以當做繼承法中一般承認的客體的最大障礙,也值得花大精力去深思與討論。股權具有財產性,又非人身權,股權的非財產性權利的行使是為了更好的實現財產性權利,因此,股權完全符合繼承客體的特徵,可以被繼承。
二、有限責任公司股權的概述
(一)有限責任公司股權的概念和特徵
在當前公司法理論中,對股權概念的界定眾說紛紜,有的稱「股權,是股東作為公司成員在公司中享有的權利。」有的稱「股權是基於股東地位而可對公司主張的權利。」還有的認為「股權,是指股嘩春蠢東基於股東資格,依照公司法和公司章程的規定而在公司中享有的以財產為核心的權利。」等。
基於上述觀點,結合《公司法》第四條對股權的概括性規定,股權是股東權利的簡稱,是股東作為公司成員而享有的「資產收益、參與重大決策和選擇管理者的權利。從股權的含義看,股權具有財產屬性並且具有內容多樣性的特徵。根據《公司法森脊》72條的規定,有限責任公司的股東可以在股東之間、股東與股東以外的人之間進行股權轉讓,由此可見,股權具有可轉讓性的特徵。該條同時又規定,股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意,但公司章程對此作出其它限制性規定時,應當從其規定。這是股權轉讓的受限制性在公司法中的具體體現。
(二)股權的性質
對於有限責任公司股權性質的界定是正確處理有限責任公司股權能否被繼承及其他相關法律問題最重要的前提。目前,法學界對於股權性質主要有所有權說、債權說、社員權說、身份權說、獨立民事權利說等,筆者在此做一簡要概說。
1.所有權說
王*民教授認為「所有權的二重結構並不破壞「一物一權」規則,也並不意味著國家所有權的喪失。」
2.債權說
該說認為,股權的實質為民法中的債權,股東與公司的關系是債權人與債務人的關系。
3.社員權說
該說認為,股權為民事權利中社員權的一種類型。
4.獨立民事權利說
該說認為,股權既不是物權,也不是債權,而是一種新的、獨立的民事權利,在民事權利體繫上處於和物權、債權並列的位置。
小編認為,股權作為一種權利,首先是一種私權,股東的主要目的是謀取個人利益,而參與公司事務管理行使表決權是實現其目的的一種手段。同時股權還是一種具有經濟利益的權利。股權作為一種綜合的具體權利,不僅兼有財產性和身份性,而且兼有請求性和支配性。因此股權既非債權也非物權,更不是社員權,而是一種自成一體的獨立的民事權利。
由此可以看出,關於股權的性質並沒有統一的說法。由於不同的國家和地區存在文化傳統、法制背景和語言習慣等方面的差異,其立法規定也不盡相同。正是由於這種差異,也造成了股權繼承問題的復雜化,各國對股權繼承問題的法律規定也存在差別。
三、有限責任公司股權繼承的立法狀況
(一)國外關於股權繼承製度的規定
1.德國
《德國有限責任公司法》第15條第2項規定:「股份可以出讓和繼承」,第3項規定:「公司合同可以對轉讓股份附加其他條件,尤其可以規定轉讓須經公司批准」。除此之外,該法沒有對股份繼承人行使股東權利做出限制。根據該法第17條第1項和第2項規定,如果公司章程沒有對股份分割進行規定,那麼繼承股份時對股份的分割必須獲得其他股東的同意。但是,由股東決定的事項中並不包括股份出讓和繼承(該法第46條)。因此,德國有限責任公司法承認股權可以繼承,並且對此未做任何限制性規定。
2.法國
《法國商事公司法》第223—13條規定:「公司股份得通過繼承自由轉移,或者對夫妻共同財產進行清算的情況亂陪下,在夫妻之間自由轉移,並且可以在夫妻之間,尊、卑直系親屬之間自由轉讓。但是,章程可以規定,股東的配偶、繼承人、直系尊、卑親屬只有依照章程規定的條件獲得認可,始能成為股東。」由法國公司法可見,股東的繼承人可以繼承股權從而成為公司股東,但立法同時允許公司章程作出限制性規定。
3.英美國家關於股權繼承問題的規定
英美公司法也有類似法國的規定,原則上承認繼承人可以取得股東資格,但公司章程如果授權董事有決定是否對新股東進行登記的自由裁量權,則董事可以拒絕新股東要求對其進行登記的請求,只要這種拒絕是出於善意的。
通過比較可以發現,無論是大陸法系還是英美法系,對有限責任公司的股權繼承問題採取了較為一致的做法,都規定股東的合法繼承人可因股東的死亡而發生繼承,只是規定的內容和形式有所不同而已。但多數國家的法律都在一定程度上對繼承人取得股東資格做出限制性規定。
(二)我國關於股權繼承的立法狀況
1.繼承法的相關規定
我國繼承法沒有明確規定股權繼承問題。該法第3條規定:「遺產是公民死亡時遺留的個人的合法財產。」未明確規定遺產的范圍中有無股權。雖然該條第(七)項規定「公民的其他合法財產」可以作為遺產繼承,但還是不能做出把股權包括在這一項之內的推定。
2.公司法關於股權繼承的規定
2005年頒布的《公司法》第76條規定:「自然人股東死亡後,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外」。承認有限責任公司股東資格包括財產權和非財產權在內的多種權利,可以通過繼承方式取得,除非公司章程另有規定。由此可見,我國對股權繼承的立法採用了多數國家的做法,即肯定股權可以繼承,同時允許股東在公司章程中作出例外規定。《公司法》的這一規定是從無到有的進步,並會對今後處理股權繼承糾紛產生積極的指導作用。然而,股權繼承問題涉及繼承法和公司法兩個領域,同時涉及到公司股東、已故股東的合法繼承人、公司法人的切身利益,新《公司法》的規定則顯得過於原則和抽象,存在不少缺陷。筆者認為,新《公司法》的對股權繼承問題的規定主要存在以下缺陷:
第一,在公司章程有規定時,按章程解決繼承人的股權繼承問題。但在章程沒有規定的情況下,根據公司法的規定已故股東的合法繼承人當然繼承股東資格,但如何繼承股東資格、何時能夠取得該股東資格該法中都沒有相應的具體的規定。
第二,新《公司法》缺乏對繼承人合法權益的保護。我國《民法典》明確規定,繼承人有權選擇接受或者放棄繼承被繼承人的遺產,這是繼承人的一項民事權利。放棄繼承權是繼承人對自己權利的處分,在不損害社會和他人利益的前提下,無需徵得任何人的同意,任何人也不得進行干涉。因此,股權繼承也是自願而非強制的,繼承人可以繼承股權,也可以放棄繼承該股權,但如果繼承人放棄股權繼承,則出現了股權無人繼承的情形,對該部分股權該如何處置,又引發了新的問題。
第三,在股權繼承過程中,可能會出現由於繼承人過多而導致股東人數超過法定上限的情形,具體到有限責任公司就是股東人數超過了50人。如果這一問題不解決,公司的股東人數便存在瑕疵,因此也會影響到公司的法人人格和存續。需要對這一規定進行完善,排除同一部法律中法律條文間的矛盾。
四、有限責任公司股權繼承的可行性
(一)股權作為繼承客體的適格性
股權繼承的客體多為財產或者財產權利,並且具有可以轉讓性,雖然股權是財產權利和非財產權利的集合體,但股權的非財產性是否可能成為股權作為繼承客體的障礙,值得商榷。股權作為繼承客體的適格性主要基於如下原因:
第一,股權具有財產的基本特徵,具有財產屬性。根據《公司法》第二十七條股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。正因為股權具有財產屬性,所以股權具有一般財產作為繼承客體的特徵。
第二,股權的非財產性不同於人身權,不具有專屬性。人身權包括人格權和身份權,其本體性權能為支配權能。人身權屬於專屬權,不得轉讓,不得繼承。而股權的非財產性則並非人身權,不具有人格性和身份性。
第三,非財產性權利的行使是為了實現其財產性權利。股東由於出資或者繼承取得了股東資格,可以參與公司的管理,行使其重大事項的決策權、查閱權、訴訟權、監督權等都是為了讓公司的業績更好,獲取的利益更多,從而使股東取得更多的資產收益一一物質利益。因此,股權的非財產性權利與其財產性權利是密不可分的。
綜上所述,股權既然具有財產屬性,又非人身權,而股權非財產權利的行使目的是為了實現其財產性權利,因而,股權完全符合繼承客體的特徵,從而論證了股權的可繼承性。
(二)有限責任公司人合性對股權繼承的影響
有限責任公司的基本特點是其資合性兼人合性,此特點的淵源在於該公司形式設計對股份有限責任公司和合夥企業的參考以及對中小規模投資的迎合。從我國《公司法》的相關規定可以看出,體現有限責任公司資合性要求的條款是明確的,具有強制性,可是體現人合性要求的往往都是任意性條款。有限責任公司成立後,公司的人合性可能隨著股東之間的密切合作而更加穩固,情況不斷優化,也可能出現股東之間的矛盾不斷發生、不可調和,人合性日漸惡化,因此人合性要求是公司成立和股東資格取得的充分條件,而不是必要條件。有限責任公司雖有人合性,但更具有資合性。
通觀我國《公司法》的規定,有限責任公司人合性主要體現在公司章程、股東之間的協議以及《公司法》第72條關於股權轉讓的規定中。公司章程或者股東協議從其本質來說是股東對股權繼承問題的協議,是一種預定的規則,同樣也可以認為一旦某一股東死亡,則其股權繼承問題已經事先獲得了其他股東的同意,而無需再經過其他方式確認。並且,公司章程或股東之間的協議對股權繼承的規定也體現了死亡股東生前已對其個人合法財產或者財產權利進行部分處分,也可以被看作死亡股東有效遺囑的一部分。
因此,有限責任公司的人合性並不能成為股權繼承的障礙,有限責任公司的股權繼承問題完全可以通過股東在公司章程中的相關約定已達成股東協議的方式來實現。
五、對股權繼承製度完善的構想
通過上文對股權繼承立法現狀的介紹可以看出,我國對股權繼承問題只做了概括性的規定,這無疑會對處理股權繼承糾紛產生積極的指導作用。同時,我們也應該看到立法在解決實務問題時面臨的困境。因此,需要公司立法對其進一步完善。筆者對我國有限責任公司股權繼承製度的完善,提出幾點構想:
(一)確定股權繼承的取得時間
有關繼承人何時真正取得股權,成為股東,主要有兩種觀點:一是死亡時股權轉移說。該說認為股東死亡時繼承開始,受遺贈人或者遺囑繼承人或者法定繼承人即時取得股權,其後的「公司內部股東變更登記」和「工商變更登記」都是履行一定的法定程序而已。受遺贈人、遺囑繼承人、法定繼承人的身份可以通過公證確認,若繼承人與原公司其他股東就股權繼承糾紛起訴至法院,那麼繼承人身份由法院以判決方式確認。二是「股東名冊變更登記」和「工商變更登記」說。
小編贊成第一種觀點,股東死亡時股權即轉移。理由如下:
第一,在實踐中,公司股東依法轉讓股權時,股權轉讓合同有效成立和股東變更登記完成之間可能有時間差,有可能會導致股權虛置或處於真空狀態。
第二,股東名冊是為了體現股東及股權的現狀而由公司依法製作並備置的薄冊,是解決公司和股東之間關系的法律依據,是記名股東向公司主張股東權利的對抗要件。但股東名冊對公司的對抗力並不是實體法的對抗力,而只是一種取得股東資格形式化的證據,股東名冊並不是以其記載來確定股東權利本身,即股東名冊不是確定誰為真正股東的「權利所在的依據」,而不過是確定誰可以無舉證的主張股東權利的「形式化資格的證據」[9](p242)。
第三,現行《公司法》第22條第3款規定:「公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人」。據此可以看出,我國公司法對工商變更登記是宣示性登記,本身並無創設股東資格的效力,其具有的僅是對抗性效力。所以,不能以沒有進行工商變更登記而否認繼承人的股東資格。
綜上,股東死亡時繼承開始,繼承人取得股權,其後的「公司內部股東變更登記」和「工商變更登記」都是履行一定的法定程序而已。我國新《公司法》已經明確規定章程沒有限制性規定的情況下,繼承人獲得股權的時間起算點就應該從被繼承人死亡時開始。
(二)股權無人繼承的情形
股權無人繼承,一般有以下幾類情況:一是股東沒有任何法定繼承人,也沒有遺贈;二是繼承人均放棄繼承。根據我國繼承法的規定,無人繼承又無人受遺贈的遺產,歸國家所有。然而,現實生活中,類似情況的處理尚缺乏法律的程序性規定。如果涉及被繼承人的股權價值特別巨大,矛盾就會凸現:(1)股權由國家所有時,究竟應當由哪一級政府所有缺乏法律規定。按照目前國有資產管理的體制,由縣一級人民政府國有資產管理部門來行使國家所有權是比較合理的。(2)股權應當由何地政府接管。根據繼承法的規定,遺產糾紛應當由被繼承人主要遺產所在地法院和被繼承人生前住所地法院管轄,股權是否由相應的地方政府接管,還缺乏明確意見。因此,股權應當由被繼承人主要遺產所在地政府、被繼承人生前住所地政府還是公司注冊地政府取得,尚需要進一步的司法解釋。(3)如果國家取得公司的全部股權(公司原來有兩個股東,其中一方為國家),相應公司的法律地位將轉變為國有獨資公司,董事會成員的任命、職工監事的選任、外部董事的任命以及變更登記等等事項均應當按照有關國有獨資公司的法律規定發生變化。目前,我國有關法律或行政法規缺乏這方面規定,應當及時補充,以做到有法可依。
(三)股東人數突破50人上限的情形
當有限責任公司股東總人數超過50人,將違反我國公司法對有限責任公司股東人數上限的強制性規定。那麼,在公司經營過程中,因為發生股權繼承而導致股東人數超過50人的,筆者以為屬於合法情形。
小編以為,對於因股權繼承導致股東人數超過50人的,可以採取以下幾種方式解決:一是可以考慮賦予其他股東解散公司請求權。一旦股東人數超出50人,違反了公司法的禁止性規定,公司股東可以請求解散,不同意解散的股東應當購買這些股東的股權以保證公司的存續;二是可以考慮要求繼承人協商確定股東資格繼承人,以滿足股東人數不超過50人。繼承人內部可以採取折價補償和信託的方式處理顯名股東資格。否則,相應股東名冊不予變更。三是可以考慮賦予當事人在符合法律規定前提下由該有限公司申請變更公司組織形式為股份有限公司。
六、總結
綜合以上分析和探討,我們可以得出有限責任公司股權繼承問題橫跨繼承法和公司法兩大領域,既涉及股東及繼承人權益的保護,又涉及有限責任公司人合性的維持,是一個較為復雜的問題。
在以後的立法和社會實踐過程中,一定要完善我國股權繼承的制度設計,注重《公司法》、《民法典》(生效)與公司章程三者之間在有限責任公司股權繼承問題上的協調。為了做到這些,我們必須做好以下幾個方面的工作:(1)股權繼承應立足於制定合法有效的公司章程。(2)充分尊重已故股東的意思表示。(3)參照公司股權轉讓的規定繼承股權。(4)出台司法解釋,為股權繼承特殊問題和繼發問題提供法律依據。
由此可見,妥善處理有限責任公司股權繼承方面的各種問題,不僅對於完善公司法律制度和保護繼承人的合法權益具有十分重要的意義,而且也能夠及時有效的解決目前我國現實生活中發現和存在的問題。更為重要並具有重大深遠影響的是,它能促進我國法制的健全和完善,推動依法治國,建設社會主義法治國家。
以上就是「有限責任公司股權的性質是什麼」的相關知識,希望大家能夠多多了解,如果在以後遇到合法的權益被侵犯的情況,就可以通過法律武器來維護自己的合法權益。如果您的情況比較復雜,也提供律師在線咨詢服務,歡迎您進行法律咨詢。

⑤ 股東必須在工商局登記嗎

股東資格需要工商登記嗎
應當進行工商登記，但是是否取得股東資格，並不是以工商登記為條件，投資人實際出資後，雖然未依法進行工商變更登記，但是工商變更登記本質上是屬於行政管理方面的要求，並不能作為投資人是否取得了股東資格的唯一依據。
可按以下原則來認定股東資格：
(1)當實質性證據與形式化證據發生沖突時，應優先適用形式化證據來認定股東的資格。實質性證據不具有形式化證據的特徵和證明功能，只是證明某個主體有出資行為，而實際出資並不當然取得股東資格，故只有在特定情形下才作為認定股東資格的證據。如實際出資者與在公司章程或股東名冊上記載的股東不一致就股東資格發生爭議時，應堅持以公司章程或股東名冊記載為准確認股東資格。
(2)在對內關系，即股東資格的爭議發生於公司與股東、股東與股東或股份出讓人與受讓人之間，也就是不存在第三人時，工商登記只具有對外公示的功能和證權的效力，應當以股東名冊和公司章程記載為認定股東資格的依據；如果公司章程記載與股東名冊記載的內容發生沖突，原則上應堅持公司章程優先適用的原則處理，因為公司章程為社團的自治性憲章，而股東名冊只是經公司章程確認的股東資格的一種記載，是由公司章程派生而來的。
(3)在對外關繫上，工商登記是對抗第三人最主要的證據。公司設立時，全體股東須共同簽署公司章程並經工商登記，在設立登記中記載有股東名稱或姓名的人可以對抗公司、其他股東和第三人而主張其具有股東資格。同樣，善意第三人完全可以僅以工商登記來認定出資人或受讓人的股東資格，而不考慮其他形式條件或實質條件。這主要是為了保護善意第三人，從而保護交易的安全。
對於這個問題是需要看具體的情況的，不過一般情況下是不需要的。

法律依據:
《中華人民共和國公司法》 第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

⑥ 股權轉讓合同簽訂後變更了股東嗎

一、 股權轉讓合同 簽訂後變更了股東嗎? 我國現行立法並未規定 轉讓合扮閉同 必須在辦理工商登記後才能生效，所以，股東的變更是建立在到工商局辦理變更登記手續後。 現有規定主要對國有股權的轉讓進行一定的限制，即國有股權的轉讓必須經過政府或者主管部門的批准。換言之，如果國有股權的轉讓未經過批准，股權轉讓合同不會發生預期的效力。 1、根據《 合同法 》第44條之規定：「依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政 法規 規定應當辦理批准、登記等手續生效的，依照其規定。」據此， 股權轉讓 人與受讓人意思表示一致 合同成立 ，在沒有其他法律法規規定應辦理登記手續才能生效的情況下，他們的之間的股權轉讓也就發生了法律效力。所以，股東之間，股東與非股東之間進行股權轉讓可以直接適用《合同法》 2、《公司登記管理條例》第辯碰三十一條雖然要求 有限責任公司 變更股東應當申請變更登記，但從該條規定內容的分析，不能得出股權變動以工商變更登記為準的推論,「有限責任 公司變更 股東的，應當自股東變動之日起三十日內申請變更登記，並應當提交新股東的法人資格證明或自然人的 身份證 明。」從中可見變更登記是以「股東變動」為條件的，而股東變動顯然是以股權發生轉移為基礎的，沒有股權的股東並不存在，沒有按期進行變更登記的法律責任只是被責令限期辦理或被處以行政罰款，但並不能夠否認新股東(受讓人)享有的股權。 股東變更 登記其實只是工商行政管理部門對公司進行的一種工商行政管攜缺談理行為，它本身只具有確認股權轉讓的功能，而不決定股權轉讓是否有效。 3、新《 公司法 》第七十二條的規定進一步證明股權轉讓的效力取決於是否進行過工商登記。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。 二、股東變更登記的撤銷或再變更 1、股東變更登記的撤銷或再變更程序及要求 股東變更工商登記行為在 行政許可法 意義上講，不具有第69條規定的可撤銷性。但是，在公眾的心目中，往往將其與再變更等同，因此股東變更登記的再變更應當按照程序遞交相應的材料：同意再次變更的股東決議或生效判決、 股權轉讓協議書 、變更登記申請書、 營業執照 等。注意，申請變更的主體是公司而不是股東個人。對這種變更申請工商局應當在20個工作日內辦理完畢。 2、股東決議和生效判決是股東變更登記的實體依據 股東決議中明確了股東變更登記事項的，應當按照股東決議執行。當然，股東決議應當具備法律要件，除了股東簽名的真實性外，還應當保障議決事項的合法性。涉及股權轉讓的，應當附有股權轉讓協議書。另外，法院生效判決應當是明確判令公司變更股東登記的，而不是確認股東決議效力問題的，同時，如果是 一審 判決書 ，應當提供主審法院出具的生效證明文件。注意，再變更或者撤銷的法律依據不是行政許可法，而是公司法的相關規定。 可見，公司股東的變更並非單純的根據股權轉讓合同作為唯一的參考因素的，如果說雙方只是簽了合同但並未到工商局辦理手續，那這種所謂的股東的變更可能只是在公司內部是有效的，但是工商局登記的就一直是原來的股東，所以，事實上股東的變更需要以工商登記為准。

⑦ 股東資格的認定

股東資格取得之必要而充分的條件是具備上述一系列的形式化與實質性的條件，但在實務中，這些條件常常並不完全具備，如何通過不完整的證據來判斷股東資格，就成為司法實踐中必須解決的問題。當股東出資、公司章程記載、股東名冊記載與工商登記的股東不一致，可按以下原則來認定股東資格：
(1)當實質性證據與形式化證據發生沖突時，應優先適用形式化證據來認定股東的資格。實質性證據不具有形式化證據的特徵和證明功能，只是證明某個主體有出資行為，而實際出資並不當然取得股東資格，故只有在特定情形下才作為認定股東資格的證據。如實際出資者與在公司章程或股東名冊上記載的股東不一致就股東資格發生爭議時，應堅持以公司章程或股東名冊記載為准確認股東資格。
(2)在對內關系，即股東資格的爭議發生於公司與股東、股東與股東或股份出讓人與受讓人之間，也就是不存在第三人時，工商登記只具有對外公示的功能和證權的效力，應當以股東名冊和公司章程記載為認定股東資格的依據;如果公司章程記載與股東名冊記載的內容發生沖突，原則上應堅持公司章程優先適用的原則處理，因為公司章程為社團的自治性憲章，而股東名冊只是經公司章程確認的股東資格的一種記載，是由公司章程派生而來的。
(3)在對外關繫上，工商登記是對抗第三人最主要的證據。公司設立時，全體股東須共同簽署公司章程並經工商登記，在設立登記中記載有股東名稱或姓名的人可以對抗公司、其他股東和第三人而主張其具有股東資格。同樣，善意第三人完全可以僅以工商登記來認定出資人或受讓人的股東資格，而不考慮其他形式條件或實質條件。這主要是為了保護善意第三人，從而保護交易的安全。
股東資格是出資者取得和行使股東權利、承擔股東義務的基礎，確定股東資格，無論對於投資者還是對於公司和債權人來說，都具有重要的意義，在認定股東資格的標准方面應當綜合考慮影響股東資格的各種實質和形式因素，任何單獨的一個因素都不足以能確認股東資格，並且不同情況認定的標准也有所不同，必須考慮兩個或兩個以上的因素加以認定，並且區別對內關系和對外關系。

⑧ 股權變更以工商登記為准嗎

法律分析：股權轉讓不以工商登記為准。工商登記雖然具有對外公示的效力，其中記載的公司股東及相應股權份額信息，一早坦前般應作為法人對外交易之基準，但在公司內部涉及股東之間的糾紛中，法律並未明確規定未經工商登記的股權轉讓約定不產生效力。

法律依據：《中華人民共和國公陸清司登記管理條例》 第三十四條 有限責任公司變更股東的，信配應當自變更之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡後，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。