企業並購價值創造的邏輯

A. 並購企業價值的計算

賬面價值法是以財產的賬面價值為標准來對清算財產作價的一種方法，是歷史價值減去折舊以後的價值。按照賬面價值則為：
存貨 77.8百萬元 建築物 103.8百萬元
機器設備 37.6百萬元 運輸設備 19.2百萬元
應收賬款 159.2
以上相加為397.6百萬元。即資產合計為397.6百萬元，為B公司賬面價值。

市盈率法是指以行業平均市盈率(P—E ratios)來估計企業價值，按照這種估價法，企業的價值得自於可比較資產或企業的定價。這里假設，同行業中的其他企業可以作為被估價企業的「可比較企業」，平均市盈率所反映的企業績效是合理而正確的。市盈率估價法通常被用於對未公開化企業或者剛剛向公眾發行股票的企業進行估價。
那麼取得兩個數據：
一個會計年度內稅後凈利為34.4百萬元；公司賬面價值為397.6百萬元；則B公司目前市盈率為：11.558；
與B公司類似的上市公司市盈率為11，則34.4*11=378.4
按照市盈率法，B公司價值為378.4百萬元。

請指教。

B. 如何利用並購創造價值

報告認為，盡管跨國收購往往被認為比國內收購風險更高，但當收購者在海外進行收購時，卻更有可能創造價值。
報告的另一項調查結果顯示，當收購者在其核心業務領域進行收購時，其長期回報率高於平均水平，而當收購者在新的領域進行收購時，回報率往往低於平均水平。
「企業有兩個最佳的出價時機：在經濟復甦之前以及在行業並購浪潮的初期階段。由於在這些階段來自其他投標者的競爭較少，因此企業越早採取行動，所獲得的回報也越豐厚。這意味著收購者能夠在目標估值被哄抬得過高之前進行更好的選擇。」報告說。
報告指出，並購市場的復甦始於2009年中期，並於2010年繼續增長，並購交易額提高了19%。交易數量和交易額現已恢復到2004年的水平——最後一波並購活動開始於2004年，並隨著2007年金融危機的爆發而結束。私人股本公司正在加速並購活動，其交易額在2010年翻了一番。並購市場增長的另一個推動因素是亞太企業越來越多地在其它地區參與並購交易活動：2010年，亞太企業幾乎占據了並購交易的五分之一。
鑒於以上因素，按照股價表現衡量，2010年對於收購而言是異常出色的一年。上市公司之間的收購幫助買賣雙方的平均短期回報率創下了15年以來的新高。盡管收益一般，但對於收購者來說，這是自 1996年以來首次出現積極的平均回報率。雖然被收購者的平均回報率在過去的15年來始終是積極的，但此次也創下了歷史新高。
另外，值得注意的是，2010年，交易費用大幅上升，在交易額中的平均佔比從2009年的0.27%增加至0.6%。這一數字高於2004年至2008年繁榮時期的水平——當時的比例平均為0.4%。
BCG 合夥人Axel Roos表示：「雖然許多大型咨詢機構在經濟危機期間解僱了整個交易團隊，但那些倖存下來的團隊已經能夠收取實現較高的收費。 因此，他們充分利用並購市場的好轉勢頭，以期收回在2009年交易不足時付出的部分成本。」
報告還認為，雖然並購市場的前景日益樂觀，但經濟的不確定性因素繼續對交易產生不利影響。對經濟雙谷衰退的擔憂已經消退，但發達國家（特別是歐洲）的經濟增長仍然乏力。市場仍然趨向不穩，尤其是歐元區的主權債務問題。2011年，中東地區的政治動盪和日本的地震及海嘯增加了經濟發展的不可預見性，並產生了更多的不穩定因素。
Axel Roos進一步指出：「隨著全球經濟增長達到長期平均水平，世界經濟可能會進入復甦前期。與經濟衰退初期相比，企業應該能夠獲得更高的收購回報率。 但是，鑒於存在各種風險因素，這一機會窗口可能無法長期保持開放狀態。如果潛在的收購者想要從新一輪並購浪潮中受益，他們應該為此做好准備。」【連環收購者的成功秘訣】研究指出，與非經常收購者相比，連環收購者從並購交易中平均獲得的回報較低。但成功的連環收購者在三類更為復雜的收購交易中表現優於非經常收購者：
· 不良資產交易。投資者認為，連環收購者比單次收購者更善於盤活不良資產。
· 收購私營企業。由於連環收購者更善於評估此類企業並與其進行協商，因此能夠獲得更高的平均回報率。
· 跨國收購。與非經常收購者相比，連環收購者更有信心管理地域復雜性，從而實現蓬勃發展。

C. 企業並購需要遵循哪些原則，企業並購需要注意哪些問題

一、企業並購需要遵循哪些原則?
(一)依法、依規原則
企業並購引起的直接結果是目標企業法人地位的消失或控制權的改變，因而需要對目標企業的各種要素進行重新安排，以體現並購方的並購意圖、經營思想和戰略目標。但這一切不能僅從理想願望出發，因為企業行為要受到法律法規的約束，企業並購整合的操作也要受到法律法規的約束。
(二)實效性原則
整合要以收到實際效果為基本准則，即在資產、財務和人員等要素整合的過程中要堅持效益最大化目標，不論採取什麼方式和手段，都應該保證能獲得資源的優化配置、提高企業競爭能力的實際效果，而這些實際效果可以表現為整合後企業經濟效益的提高、企業內部員工的穩定、企業形象的完善和各類要素的充分利用等。這里應避免整合中的華而不實、急功近利的做法。
(三)可操作性原則
並購整合所涉及的程序和步驟應當是在現實條件下可操作的，或者操作所需要的條件或設施在一定條件下可以創造或以其他方式獲得，不存在不可逾越的法律和事實障礙。整合的方式、內容和結果應該充分讓公司員工、股東等利益相關者知曉、理解並能控制。
(四)系統性原則
並購整合本身就是一項系統工程，涉及到企業各種要素的整合，缺少任何一個方面，都可能帶來整個並購的失敗。並購後整合戰略要獲得成功，關鍵要幫助公司實現領導團隊、公司戰略、公司結構、人員、產品、流程和技術八個方面的快速整合。
(五)快速實施原則
並購完成後，並購方要盡快行動實現資源的轉移。比如，在資金方面，由於資金的時間價值需要快速整合;再比如員工的熱情，也是有時間價值的，公司領導者如果不能快速很好的利用它，也必然會消失。在並購宣布時，兩個組織的員工和各利益主體正期待著改變並做好了准備。然而，當變革沒有根據心理預期到來時，他們心中的不確定感就會增加，這將直接影響到以後各項工作的開展，因而必須制定相應的對策實現資源快速轉移，盡快讓員工感受到並購的價值，為新組織的發展打下堅實的基礎。
二、企業並購需要注意哪些問題?
(一)注冊資本問題
目前，隨著新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。
(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以後，才能很好的預測公司將來的運營能力。
第二、需要釐清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

D. 橫向並購的價值創造過程

企業價值創造來源於生產要素進行有效整合後的生產、銷售等過程的實現。企業的組織要素可以大致分為：管理能力、技術水平和投入資金資本。而資金資本並沒有專屬性，作為一般等價物，可以進入任何行業，這使得不相關混合兼並也成為可能。但在橫向兼並中，管理能力與技術水平則在相當大的程度上具有一定的行業專屬性，兼並公司除了資金外，還向目標公司投入其他生產要素。
管理能力和技術水平的行業專屬性來源於企業發展過程中的日積月累，與企業發展形成的各項資產包括無形資產形成了緊密的聯系，也是企業特殊的團隊組合和企業精神共同作用的結果。這種專屬性的能力與水平在企業發展過程中起到了巨大的作用。但如果脫離了其由於歷史原因造就的特定的企業環境，其價值就難以凸現出來。這種專屬性的局限限制了擁有這些能力與技術的人才向外的發展空間，因為他們只有在原有的或類似的工作氛圍下其自身的價值能得以最大的體現。而當一個企業成為行業的龍頭企業時，長期的積累使得管理能力與技術水平的過剩。這就決定了這些企業有向外擴張的動因與可向外轉移的生產要素的基礎條件，而專屬能力與技術的轉移的局限性要求企業首先考慮的是橫向兼並（其他兼並所倚重的不是專屬的管理能力和技術力量）。事實上，一般來說，兼並公司總是在積累了一定的核心優勢後才可能進行橫向兼並的。
目標公司事實上也會在一定程度上擁有一定的生產要素，但可能由於資源的配置不合理或者還缺乏某些「內核」的東西（如企業文化等）而效益欠佳，也許他們也期望通過被兼並整改後得到一些原來不具備的管理能力和技術、資金等等。不管公司的管理層如何來考慮，公司所有者更關注的應該是投資回報率的高低。一旦兼並公司發出兼並的信息，目標公司也確實會予以充分的考慮。如果可以有效地將兼並公司的專屬能力與技術轉移到目標公司，達到企業整體效益的提高，這與投資者追求高收益的偏好是一致的，這時，目標公司也會做出積極響應。橫向兼並保證了這些專屬能力與技術的轉移是在相關的領域中進行的，通過生產要素合理配置，專屬能力和技術的價值得以更好地實現的可能性就高得多。
根據麥肯錫公司對進行並購的一些公司的新增價值的來源分析發現，在新增價值中，有60%是因為運營的改善，另外的收益增加主要有：財務杠桿5%，市場外產業收益佔11% ，來自市場的正常收益為24%。由此可見，通過生產要素的重新組台產生的收益增加構成了新增收益的主要來源。

E. 企業並購中，什麼因素決定了目標企業的價值

有很多因素，比如目標企業資質、銷售情況、團隊情況、其利潤水平等。說到底，目標企業的價值取決於你自身的定位與戰略。你是以你的定位與戰略來評估目標企業的價值的！

F. 企業並購估值的方法有哪些

企業並購即企業之間的兼並與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種形式。公司合並是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序，通過訂立合並協議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合並可分為吸收合並和新設合並兩種形式。資產收購指企業得以支付現金、實物、有價證券、勞務或以債務免除的方式，有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產。股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優勢的股份，並不影響B公司的繼續存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

G. 企業並購的動因有哪幾類

企業並購的動因有：
1、並購可以讓企業迅速實現規模擴張。
企業的經營與發展處於動態的環境之中，在企業發展的同時，競爭對手也在謀求發展，因此在發展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業採取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，從而制約企業的發展速度。通過並購的方式，企業可以在較短的時間內實現規模擴張，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。
2、並購可以突破進入壁壘和規模的限制，迅速實現發展。
企業進入一個新的行業會遇到各種各樣的壁壘，包括：資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘不僅增加了企業進入某一行業的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業採用並購的方式，先控制該行業的原有企業，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業以較低的成本和風險迅速進入某一行業。
3、並購可以主動應對外部環境變化。
隨著經濟全球化進程的加快，更多企業有機會進入國際市場，為應對國際市場的競爭壓力，企業往往也要考慮並購這一特殊途徑。

溫馨提示：以上解釋僅供參考。
應答時間：2021-01-26，最新業務變化請以平安銀行官網公布為准。
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