如何做好股權轉讓實現土地使用權轉讓：
1、注意股東表決程序。股權轉讓涉內及公司法和公司章程，公司股容權轉讓、股東個人股權轉讓均應該告知股東，且應該召開股東會議進行法律表決。如我國《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
2、優先購買權。公司法規定了公司股東轉讓股權，其他股東有優先購買權。故必須作明確表示，技術處理後，才能合法受讓股權。否則，侵犯優先購買權的轉讓行為無效。
3、債權債務處理。接受公司股權，意味著公司所有的人財物、債權債務必須接受，而不是股權轉讓只接受土地使用權，股價不是取決於土地使用權價值，而是公司資產和盈利能力。
4、掌握土地用途、使用年限、土地規劃條件等。我國實行土地用途、規劃管理制度，股權轉讓前，必須了解該土地用途是否與自己需求吻合，土地使用權剩餘年限多少，地塊容積率、建築面積、建築高度等，涉及土地、規劃等政府部門審批，如果改變規劃條件，必須經政府同意、有關部門批准，按照法定程序改變規劃，不是隨心所欲的事。
② 以股權轉讓的形式轉讓土地使用權，效力應如何認定
名為股權轉讓，實為土地轉讓」，合同效力如何認定：
最高院（2015）民再字第2號股權受讓方為控制和支配公司所有的建設用地使用權和佔有的土地，依據《股權轉讓協議》受讓涉案股權、行使股東權利，並控制目標公司的房地產，與目標公司在股權轉讓方的控制下與股權受讓方簽訂、履行《房地產轉讓協議》以轉讓土地使用權的行為並無不同，也不違反法律規定。人民法院不得以此為由認定股權轉讓行為因缺乏真實意思表示而無效。
此外，股權轉讓行為和房地產交易行為應分別課以不同的稅收，對當事人需如何繳納稅款亦應由稅務部門根據實際發生的行為作出相應認定，人民法院不能僅以二者課稅標准存在不同而認定各方存在偷逃稅收的合意並進而認定合同無效。依據《中華人民共和國公司法》中有關股權轉讓的規定對該協議進行審查。在無效力性強制性規范對上述條款中的合同義務予以禁止的前提下，上述有關條款合法有效。
在當前公司並購大量存在的背景下，過分強調受讓股權公司的資產狀況並加以嚴格限制並不符合市場原則，也會嚴重影響市場交易秩序，加大了交易的不可預期性。
一方面，兩者各自為獨立的法律關系，現行法律並無效力性強制性規定禁止以轉讓公司股權形式實現土地使用權或房地產項目轉讓的目的；
另一方面，依據公司法的規定，有限責任公司依法獨立享有民事權利及承擔民事責任，公司股東的變更不會對公司的權利能力和行為能力構成影響，故不宜因此而否定股權轉讓合同的效力。
③ 以股權轉讓形式進行土地使用權的轉讓是否合法是否具有避稅的嫌疑
你好，股權轉讓與土地使用權轉讓是兩個不同的概念，土地使用權可以依法轉讓，通內過容股權轉讓的形式不能直接實現土地使用權的轉讓，只能通過公司控股的方式直接控制土地使用權，因為股權轉讓只是股東的變更，只有經股權轉讓絕對或者相對控控股公司後，通過公司股東的股權來通過公司發揮土地使用權的效用。此種形式是受法律保護的，合理避稅受法律保護。
④ 股權轉讓與土地使用權轉讓有哪些關系
土地使用權轉讓和股權轉讓都以土地使用權轉讓的形式取得目標土地使用權，或以公司股權轉讓方式取得目標公司控制權，都可以達到實際開發利用目標土地的目標。應該說，經濟學、法律意義上的股權轉讓和土地使用權轉讓，本來界限是十分清晰的。但虛擬資本的轉讓，往往意味著實體資產支配權的轉移，從而使一些人對二者的界限模糊起來。比如，有人認為，在股東之間發生股權轉讓時，其包含的土地使用權也發生了轉移，所以股權轉讓也應當符合土地使用權轉讓條件，辦理土地變更登記，繳納有關土地稅費，否則，即構成非法轉讓土地使用權。這種認識是不正確的，股權轉讓和土地使用權轉讓的構成要件、轉讓條件、適用法律、登記部門和發生的稅費均不同，不能將股權轉讓和土地使用權轉讓混為一談，簡單地認為股權轉讓和土地使用權轉讓是一碼事。
股權轉讓與土地使用權轉讓的根本區別在於，股權轉讓是虛擬資本的轉讓，受《公司法》調整，不能認定為任何特定實體資產的轉讓。股東取得股權，意味著取得了對公司一定程度的財產支配參與權與收益分配權，而不是某個特定財產的擁有權，只有在公司財產分割時才能確認具體財產的權益。即使在極端的情況下（如公司僅有土地使用權），也不能理解為特定財產的轉讓。土地使用權的轉讓，則是實體資產的轉讓，也是特定資產的轉讓。在我國，土地使用權的轉讓受《土地管理法》、《城市房地產管理法》、《物權法》等調整。土地使用權轉讓，是一種特定實體資產支配權的轉讓，與股權轉讓有本質的不同。盡管股權轉讓中涵蓋了包括土地使用權等資產在內的支配權的轉移，但不能說股權轉讓就是土地使用權轉讓。
經濟學、法律意義上的股權轉讓和土地使用權轉讓，本來界限是十分清晰的。但虛擬資本的轉讓，往往意味著實體資產支配權的轉移，從而使一些人對二者的界限模糊起來。比如，有人認為，在股東之間發生股權轉讓時，其包含的土地使用權也發生了轉移，所以應當符合土地使用權轉讓的條件，並辦理土地變更登記，繳納有關土地稅費，否則，即構成非法轉讓土地使用權。這種認識是不正確的。
⑤ 法院將如何認定實為土地使用權轉讓性質的股權轉讓協議
法院來觀點：1.雙方簽訂股權轉讓協議的源實際目的是為了受讓部分土地使用權，而補充協議書中有關保留部分土地使用權的約定應屬本次股權轉讓的 核心條款，不能成為相對獨立的合同無效部分，該約定應導致股權轉讓合同書及補充協議書整體無效。
2.有限責任制度的實質是公司股東對公司債務承擔有限責任。 在公司經營期間，公司注冊資本構成公司對外信譽的重要基礎，是公司舉債和債權人實現債權的重要保證。但是，股東出資到位後，公司是以其全部資 產而非注冊資本清償債務。公司名下的土地使用權全部應屬於公司的資 產，而補充協議書中約定將部分土地使用權保留給第三人，並將其產權登記在公司或公司指定的公司名下，會造成公司可以用於履行債務的財產減少，從而嚴重損害公司債權人的利益，違背了我國公司法第二十條第一款關於公司股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任 損害公司債權人利益的規定，
⑥ 以股權轉讓的形式轉讓土地使用權，效力應如何認
對於這種看似「名為股權轉讓，實為買賣土地」的交易行為，實踐中也存在兩種內觀點：
一種觀點認為該容交易方式手續簡單、節省費用、便於快速開發，交易完全符合市場化的原則，應屬合法；
另一種觀點則認為該交易方式本身有觸犯「非法轉讓土地使用權罪」的風險，同時也涉嫌規避稅收及相關土地管理法規，損害國家利益，應屬無效。
綜合多個案例分析，最高院對於此種交易行為的效力是予以認可的，至於如何效力認定，建議你問一下專業律師，讓律師給你做詳細分析。
⑦ 關聯企業股權轉讓涉及土地是否需要評估
股權轉讓應相應支付相應對價，股價評估有必要
⑧ 如何正確認識股權轉讓與土地使用權轉讓的區別
股權轉讓抄的表達是股權，是虛擬的財產，需要到工商局辦理變更登記手續，適用的公司法；
圖示使用權轉讓的主體是土地使用權人，轉讓的是土地使用權。需要到國土資源管理局辦理過戶手續。
兩者轉讓的稅負也不同，股權轉讓需要繳納契稅和溢價部分的個人所得稅；土地使用權轉讓需要繳納增值稅，是重稅。
⑨ 能否通過股權轉讓實現土地使用權轉讓
視具體情況而定。由於土地使用權的轉讓受到法律的嚴格限制，且手續繁瑣，稅負較重，因此越來越多的土地使用權轉讓希望以股權轉讓的方式實現。
1.針對能否以股權轉讓的方式實現土地使用權轉讓的問題，司法實踐中主要有兩種意見。一種意見認為，該行為系以合法形式掩蓋非法目的，即當事人的真實意思為轉讓土地使用權，但因法律的強制性規定而無法以土地使用權直接轉讓的方式實現，因此以另一個法律行為(轉讓股權)掩蓋真意，以實現同一效果。此外，此種行為惡意規避國家關於房地產法(主要是《城市房地產管理法》第三十八條的規定)和稅法的相關規定，屬於規避法律的行為，因此應當認定無效。
2.另一種意見認為，該行為合法有效，理由在於，公司股權轉讓是公司法所保護的法律行為，股權轉讓並不導致土地使用權權屬的轉移，土地仍是原公司的財產，股權轉讓行為與土地使用權轉讓行為彼此之間相互獨立、毫不相關。任何股權變動都會導致資產控制狀態的變化，不能僅因股權轉讓而導致的對於特定資產的間接控制就否定行為本身的效力。同時，稅法制度允許當事人在不違反法律的強制規定的情況下合理避稅。如果認定此類行為無效，將會削弱股權的流通性，違反公司制度的基本特徵，影響交易安全和效率。